广东海大集团股份有限公司
核心团队员工持股计划之二期计划
（草案）
二零一八年四月
重要声明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之二期计划将在公司股东大会审议通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性；
2、有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
3、本次员工持股计划相关资产管理合同尚未签订，存在不确定性；
4、目前资管产品尚未设立，未来可能存在因相关监管政策发生变化导致资管产品无法实施的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之二期计划（草案）》系海大集团依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广东海大集团股份有限公司章程》及《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划》的规定制定。
2、本期持股计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本持股计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有海大集团股票。
3、本期持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心人员，包括董事、监事、高级管理人员和其他核心人员。本期持股计划参加人数不超过30人，包括本公司董事、监事、高级管理人员4人，其他核心人员不超过26人。
4、本期持股计划资金来源为公司计提的持股计划专项基金（以下简称“专项基金”）和员工合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金（“员工合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金”以下合称“自筹资金”）。
本期持股计划资金总额不超过88,511,460.57元，其中根据2017年经营情况计提的专项基金为38,511,460.57元，自筹资金不超过50,000,000.00元。专项基金是根据公司2017年2月15日股东大会审议通过的《核心团队员工持股计划（修订稿）》计提，自筹资金全部为持有人自有资金并以持有人实际缴款金额为准。
5、持股计划的存续期：本期持股计划的存续期为自本持股计划经股东大会审议通过之日起四年，可以展期也可以提前终止，展期事宜需由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过。
6、持股计划的锁定期：本期持股计划对应的资产管理计划所购买的标的股票自公司公告完成标的股票购买的公告之日起12个月的法定锁定期，法定锁定
期内不得进行交易。
本期持股计划专项基金所对应资产管理计划份额最终对应权益将分三个归属期归属至专项基金持有人。持股计划存续期内，专项基金持有人每个归属期归属的资产管理计划份额对应权益比例如下：第一个归属期可归属资产管理计划份额对应权益的40%，第二个及第三个归属期可分别归属资产管理计划份额对应权益的30%。第一个及第二个归属期归属给专项基金持有人的资产管理计划份额所对应权益将在员工持股计划内部进行登记确认，其对应权益的归属锁定期为自该资产管理计划份额对应权益归属至持有人名下之日起至第三个归属期资产管理计划份额归属至专项基金持有人名下之日为止；第三个归属期归属给专项基金持有人的资产管理计划份额所对应权益不设归属锁定期，自归属当日起本持股计划对应的资产管理计划项下的标的股票即可流通交易。（若法律法规及相关规定支持的情况下，标的股票可直接过户至各员工持股计划持有人。）
本期持股计划自筹资金所对应权益锁定期自股票购买完成公告之日起至专项基金所对应资产管理计划份额最终对应权益第三个归属期归属于专项基金持有人名下之日止。锁定期满后即可解锁并根据自筹资金持有人实际缴款份额及比例等进行权益归属。
本期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：
预计时间 主要事项 备注
2018年4月 董事会审议持股计划 ——
2018年5月 股东大会审议持股计划 ——
资产管理计划在6 个月内完
成标的股票购买。锁定期为自
2018年5-10月 资产管理计划购入标的股票 海大集团公告完成标的股票
购买的公告之日起不少于 12
个月
2018年12月 确定专项基金第一个归属期40%资产
管理计划份额对应权益的归属情况
2018年12月 第一个归属期归属的40%资产管理计 ——
-2020年12月 划份额所对应权益的归属锁定期
预计时间 主要事项 备注
2019年12月 确定专项基金第二个归属期30%资产 ——
管理计划份额对应权益的归属情况
2019年12月 第二个归属期归属的30%资产管理计 ——
-2020年12月 划份额所对应权益的归属锁定期
确定专项基金第三个归属期30%资产 自第三个归属期归属资产管
2020年12月 管理计划份额所对应权益的归属情况， 理计划份额对应权益后，对应
及自筹资金对应权益解锁 资产管理计划项下的标的股
票即可流通交易
7、本期持股计划资金不超过88,511,460.57元。以本期持股计划的资金规模88,511,460.57元和公司股票2018年4月18日的收盘价24.68元/每股测算，本期持股计划所能购买和持有标的股票数量为358.63万股, 占公司现有股本总额的0.23%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本期持股计划最终持有的股票数量产生影响。
本持股计划符合中国证监会《指导意见》等监管规定对于公司及个人持股总数的要求：标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、公司董事会对本持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
9、公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
11、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
第一章 持股计划的目的...... 9
第二章 持股计划的基本原则...... 10
第三章 持股计划的参加对象、确定标准及份额情况......11
第四章 持股计划的资金来源、股票来源和规模...... 12
第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式...... 13
第六章 持股计划的存续期、锁定期、变更、终止...... 14
第七章 持股计划股份权益的归属及处置...... 15
第八章 持股计划的管理模式...... 19
第九章 本计划管理机构的选任、管理协议条款...... 21
第十章 持股计划履行的程序...... 22
第十一章 其他重要事项...... 23
释义
本计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义
海大集团/公司/本公司 指广东海大集团股份有限公司
指《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（修订
核心团队员工持股计划
稿）》
本持股计划/本期持股计 指广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之二期
划 计划
本持股计划草案/本期计 指《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划之二期
划草案 计划（草案）》
持有人 指参加本期持股计划的公司人员
持有人会议 指持股计划持有人会议
管理委员会 指持股计划管理委员会
资产管理机构/管理机构
广发证券资产管理（广东）有限公司
/广发资管
海大集团股票/公司股票
海大集团（002311.SZ）普通股股票
/标的股票
指上市公司公告完成标的股票购买公告之日起十二个月。如未
法定锁定期
来监管政策发生变化，以监管政策规定为准
指第一个及第二个归属期内归属给专项基金持有人的资产管
理计划份额对应权益的锁定期，自该归属期内资产管理计划份
归属锁定期
额对应权益归属至专项基金持有人名下之日起至第三个归属
