证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2017-092
广东海大集团股份有限公司
关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次授予预留限制性股票的数量为439.87万股，占公司总股本的比例为
0.279%；
2、本次授予预留限制性股票涉及激励人员数量为399名；
3、本次预留限制性股票的授予日为2017年12月8日；
4、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》不存在差异。
一、2016年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、2016年12月6日，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议均审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。详见公司2016年12月7日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第四次会议决议公告》及《第四届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2016-080、2016-081），在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2016年限制性股票激励计划（草案）》。
2、2017年1月19日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议均审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》”、“本次激励计划”）。详见公司2017年1月20日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四届董事会第五次会议决议公告》及《第四届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-004、2017-005），在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司向1,484名首次授予激励对象授予4,160.13万股限制性股票，预留授予439.87万股。详见公司2017年2月16日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2017-019。
4、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》，公司首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名，尚未授予的限制性股票从4,160.13万股调整为4,028.32万股。详见公司2017年3月14日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的公告》，公告编号：2017-028。
5、2017年3月13日公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司向1,373名激励对象授予限制性股票4,028.32万股，授予价格为7.48元/股，授予日为2017年3月13日。2017年3月20日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。详见公司2017年3月14日及2017年3月21日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》及《关于2016年限制性股票首次授予登记完成的公告》，公告编号：2017-029、2017-031。
6、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将部分离职或解除劳动合同关系的激励对象已获授且未解锁的限制性股票61.88万股进行回购注销，将首次授予激励对象调整为1,336名，将限制性股票回购价格调整为7.18元/股。详见公司2017年10月31日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的公告》及《关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2017-081、2017-082。
7、2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司向399名激励对象授予预留限制性股票439.87万股，授予价格为10.44元/股，授予日为2017年12月8日。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）限制性股票的授予条件
根据公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》对授予条件的要求，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
经董事会审核，公司及预留授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在相关法律、法规规定的不能授予或不得成为激励对象的情形，预留限制性股票的授予条件已经成就。
三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》不存在差异。
四、本次授予预留限制性股票的安排
（一）本次授予的预留限制性股票来源
本次授予的预留限制性股票来源均为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
（二）预留限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量
1、预留限制性股票的授予日：2017年12月8日
2、预留限制性股票授予价格：10.44元/股
根据《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，预留授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即10.44元/股；
②预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，即10.43元/股。
3、预留授予限制性股票的对象及数量：
获授预留限 占预留授予 占目前公
序号 姓名 职务 制性股票数 限制性股票 司总股本
（万股） 总数的比例 的比例
1 核心管理人员及技术（业务）人员， 439.87 100.000% 0.279%
共计399人
合计 合计399人 439.87 100.000% 0.279%
（三）参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票的情况：
本次激励计划预留授予激励对象均为公司核心管理人员及技术（业务）人，不含公司董事及高级管理人员。
（四）本次预留限制性股票授予后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（五）本次预留授予限制性股票的限售期安排
1、限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
2、在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售期 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易
日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后 30%
一个交易日当日止
第二个解除限售期 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易
日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
第三个解除限售期 自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易
日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后 40%
一个交易日当日止
本次预留授予的限制性股票的解除限售需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如下：
①公司业绩考核要求
本次预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2015年归属于
