证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2017-027
广东海大集团股份有限公司
关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期结束拟注销失效股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、限制性股票与股票期权激励计划的决策程序和批准情况
1、广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月25日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票与股票期权激励计划》”、“激励计划”），公司独立董事对《限制性股票与股票期权激励计划》及其他相关资料发表了独立的同意意见。2014年8月25日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》及《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案。
上述审批程序之后，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
经中国证监会审核无异议后，2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>及其摘要的议案》、《关于<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。会议上，监事会主席齐振雄先生就关于监事会对《限制性股票与股票期权激励计划》中激励对象的核实情况作了汇报说明。公司向466名激励对象授予1,450.50万股限制性股票和1,061.50万份股票期权，授予价格及行权价格分别为5.74元、11.51元。详见公司2015年3月4日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：2015-011。
2、2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》，因员工离职、自愿放弃本次股权激励权利及公司2014年半年度权益分配事项，公司激励对象调整为459名，尚未授予的限制性股票调整为1,439.50万股，授予价格调整为5.64元；尚未授予股票期权数量调整为1,042.50万份，行权价格调整为11.41元。详见公司2015年3月5日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的公告》，公告编号：2015-014。
3、2015年3月20日，公司完成了上述限制性股票与股票期权的授予登记工作。
详见公司2015年3月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权授予登记完成的公告》，公告编号：2015-019。
4、2016年2月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的议案》，因部分激励人员离职、公司实施2014年年度权益分派及2015年半年度权益分派等事宜，公司激励对象调整为420名，已授予且未解锁的限制性股票数量调整为1,955.80万股，已授予待回购注销数量为59.50万股；已授予未行权的股票期权数量调整为1,308.30万份，已授予待注销的股票期权为151.20万份；限制性股票回购价格调整为3.86元，股票期权行权价格调整为7.98元。详见公司2016年2月26日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的公告》，公告编号：2016-005。
2016年4月18日、2016年4月21日分别完成上述59.50万股限制性股票与151.20万份股票期权的注销事宜。详见公司2016年4月19日及2016年4月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》、《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号：2016-025、2016-032。
5、2016年3月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》。董事会认为激励对象所持的限制性股票/股票期权的第一个解锁/行权期的解锁/行权条件已满足，同意激励对象在规定的解锁/行权期内解锁/以自主行权模式行权。
第一个解锁期可上市流通的限制性股票数量为782.32万股；第一个行权期内（自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止）可行权数量为523.32万份股票期权。详见公司2016年3月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁行权期满足解锁行权条件的公告》，公告编号：2016-021。
上述782.32万股限制性股票于2016年4月28日解锁上市流通、523.32万份股票期权于2016年4月28日始可自主行权，详见公司2016年4月26日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一期解锁上市流通的提示性公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期自主行权的公告》，公告编号：2016-033、2016-034。
6、2016年5月20日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2015年年度权益分派，股票期权行权价格调整为7.73元。详见公司2016年5月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的公告》，公告编号：2016-042。
7、2016年10月25日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励人员离职或解除劳动合同关系等原因及公司实施2015年年度权益分派，同意公司将该激励对象已获授且未解锁的限制性股票39.48万股进行回购注销、对已授予未达行权条件的股票期权23.10万份进行注销；限制性股票回购价格调整为3.61元/股。详见公司2016年10月27日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量及注销部分股票期权的公告》及《关于回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2016-071、2016-072。
2016年12月22日、2016年12月23日分别完成上述39.48万股限制性股票的回购注销及23.10万份股票期权的注销事宜。详见公司2016年12月23日及2016年12月24日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》及《关于限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号：2016-090、2016-091。
二、本次激励计划失效股票期权注销事项说明
公司限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期为2016年4月28日至2017年3月3日。截至2017年3月3日，股票期权激励对象3人因第一个行权期结束尚未行权，其已授予第一个行权期未行权的股票期权7.84万份失效。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“《备忘录1-3号》”）及公司《限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司拟对上述失效的股票期权予以全部注销。
截至2017年3月3日，公司限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期结束，除上述3人外，其余254名激励对象第一个行权期均已行权完毕，共计行权515.48万份，公司总股本增至1,541,528,254股。上述事项已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了广会验字[2017]G16041031250号《验资报告》。
三、注销部分股票期权
本议案经董事会审议通过后，公司将办理上述7.84万份失效股票期权的注销事宜。
四、对公司的影响
1、本次注销失效股票期权，不会影响公司《限制性股票与股票期权激励计划》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。
2、公司限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期累计行权515.48万份，公司总股本增至1,541,528,254股。
五、独立董事意见
鉴于公司限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期结束，部分激励对象尚未行权，对失效股票期权进行注销符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及公司《限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定。本次注销事宜程序符合相关规定，计算结果准确，不会影响公司《限制性股票与股票期权激励计划》的实施，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意对公司《限制性股票与股票期权激励计划》第一个行权期失效的股票期权进行注销。
六、监事会意见
公司因限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期结束拟注销失效股票期权符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及公司《限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
因此，我们同意对限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期失效的股票期权进行注销。
七、法律意见书结论性意见
上海市瑛明律师事务所对公司《限制性股票与股票期权激励计划》第一个行权期结束拟注销失效股票期权相关事项发表专项法律意见：海大集团本次注销失效股票期权事宜已取得现阶段必要的授权和批准；本次注销失效股票期
