广东海大集团股份有限公司
核心团队员工持股计划
二零一七年二月
重要声明
本公司及董事会全体成员保证本持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划》系海大集团依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广东海大集团股份有限公司章程》的规定制定。海大集团将根据本持股计划在其项下设立各期独立的具体员工持股计划。
2、本持股计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本持股计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有海大集团股票。
3、本持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心人员，包括董事、监事、高级管理人员和其他核心人员。首期持股计划参加人数不超过20人，包括本公司董事、高级管理人员4人，其他核心员工超过16人。
4、本持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金和员工合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金（如有）（“员工合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金”以下合称“持股计划其他资金”）。持有人将按每期归属的资产管理计划份额对应的权益和比例，承担持股计划其他资金所对应的权益和义务。持股计划其他资金和持股计划专项基金的比例在各期持股计划中确定。
首期持股计划专项基金根据2016年经营情况，提取1,200万元持股计划专
项基金，约占2015年度净利润的1.54%。首期持股计划不设持股计划其他资金。
后续各期持股计划对应的持股计划专项基金依据各年度的净利润增长幅度确定提取比例，并根据上一年度的净利润作为基数进行计提（如2017年持股计划专项基金=2016年净利润金额* 提取比例；后续各期以此类推）。
后续各期持股计划专项基金提取比例按以下方法确定：
净利润对比上一年度的增长区间 提取比例
净利润增长率低于18% 不提取
净利润增长率在18%（含）至23%之间 2.5%
净利润增长率在23%（含）至28%之间 3%
净利润增长率在28%（含）至33%之间 3.5%
净利润增长率在33%（含）至38%之间 4%
净利润增长率在38%（含）至43%之间 4.5%
净利润增长率在43%（含）以上 5%
注：（1）本持股计划中的净利润均指经审计合并报表中归属于上市公司股东的净利润；（2）每期提取的持股计划专项基金计入当年度费用，当年度以扣除该费用后的净利润确定增长区间，首期持股计划专项基金计入2016年费用。
5、持股计划的存续期：非经持股计划管理委员会决定终止并报董事会、股东大会审议通过，本持股计划将永续存在，每年滚动推出。各期持股计划的存续期为自股东大会审议通过之日起四年。各期持股计划可以展期也可以提前终止，展期事宜需由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过。
6、本持股计划的锁定期：各期持股计划对应的资产管理计划所购买的标的股票自海大集团公告完成标的股票购买的公告之日起12个月的法定锁定期，法定锁定期内不得进行交易。
各期持股计划将资产管理计划份额对应的权益分三个归属期归属至持有人。
持股计划存续期内，持有人每个归属期归属的资产管理计划份额对应权益比例如下：第一个归属期可归属资产管理计划份额对应权益的40%，第二个及第三个归属期可分别归属资产管理计划份额对应权益的30%。第一个及第二个归属期归属给持有人的资产管理计划份额所对应权益将在员工持股计划内部进行登记确认，其对应权益的归属锁定期为自该资产管理计划份额对应权益归属至持有人名下之日起至第三个归属期资产管理计划份额归属至持有人名下之日为止；第三个归属期归属给持有人的资产管理计划份额所对应权益不设归属锁定期，自归属当日起对应的资产管理计划项下的标的股票即可流通交易。若法律法规及相关规定支持的情况下，标的股票可直接过户至各员工持股计划持有人。
首期持股计划涉及的主要事项的预计时间安排如下（若实际时间有调整，则以实际时间为准）：
预计时间 主要事项 备注
2016年12月 董事会审议持股计划 ——
-2017年1月
2017年2月 股东大会审议持股计划 ——
资产管理计划在6 个月内完
成标的股票购买。锁定期为自
2017年2-8月 资产管理计划购入标的股票 海大集团公告完成标的股票
购买的公告之日起不少于 12
个月
2017年12月 确定持股计划第一个归属期40%资产
管理计划份额所对应权益的归属情况
2017年12月 第一个归属期归属的40%资产管理计 ——
-2019年12月 划份额所对应权益的归属锁定期
2018年12月 确定持股计划第二个归属期30%资产 ——
管理计划份额所对应权益的归属情况
2018年12月 第二个归属期归属的30%资产管理计 ——
-2019年12月 划份额所对应权益的归属锁定期
自第三个归属期归属资产管
2019年12月 确定持股计划第三个归属期30%资产 理计划份额对应权益后，对应
管理计划份额所对应权益的归属情况 资产管理计划项下的标的股
票即可流通交易
7、首期持股计划资金为1,200万元。以首期持股计划的规模1,200万元和公司股票2017年1月18日的收盘价14.39元每股测算，首期持股计划所能购买和持有标的股票数量为83.39万股, 占公司现有股本总额的0.05%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对首期持股计划最终持有的股票数量产生影响。
本持股计划符合中国证监会《指导意见》等监管规定对于公司及个人持股总数的要求：标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持
股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不
包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、公司董事会对本持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。本持股计划后续各期均需经股东大会审议通过后实施。
9、公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
11、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
第一章 持股计划的目的...... 9
第二章 持股计划的基本原则...... 10
第三章 持股计划的参加对象、确定标准及份额情况...... 11
第四章 持股计划的资金来源、股票来源和规模...... 12
第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式...... 14
第六章 持股计划的存续期、锁定期、变更、终止...... 15
第七章 持股计划股份权益的归属及处置...... 16
第八章 持股计划的管理模式...... 20
第九章 本计划管理机构的选任、管理协议条款...... 23
第十章 持股计划履行的程序...... 25
第十一章 其他重要事项...... 26
释义
本计划中，除非另有所指，下列词语具有以下含义
海大集团/公司/本公司 指广东海大集团股份有限公司
持股计划/本持股计划 指本广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划
持股计划/本计划 指《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划》
持股计划草案/本计划草 指《广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划（草案
案 修订稿）》
指广东海大集团股份有限公司核心团队员工持股计划项下
首期持股计划
2016年度核心团队员工持股计划
持有人 指参加本持股计划的公司人员
持有人会议 指持股计划持有人会议
管理委员会 指持股计划管理委员会
指具有法律法规所要求的资产管理资质、接受本持股计划委托
资产管理机构/管理机构
提供资产管理服务的第三方机构
海大集团股票/公司股票
海大集团（002311.SZ）普通股股票
/标的股票
指上市公司公告完成标的股票购买公告之日起十二个月。如未
法定锁定期
