证券简称：海大集团 证券代码：002311
广东海大集团股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
二零一七年一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及广东海大集团股份有限公司《公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行股份。
5、本计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
6、本计划拟向激励对象授予不超过4,600万股限制性股票，约占本计划草
案公告时公司股本总额154,146.7954万股的2.984%。其中首次授予4,160.13万
股，占本计划草案公告时公司股本总额154,146.7954万股的2.699%；预留授予
439.87万股，占本计划草案公告时公司股本总额154,146.7954万股的0.285%，
预留授予部分占本次授予权益总额的 9.562%。公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。
7、本计划限制性股票的授予价格为7.48元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。
8、本计划有效期为限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根
据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的限制性股票的自首次授予登记日起满12个月后，满足解除限售
条件的，激励对象可以在未来48个月内按20%、20%、30%、30%的比例分四期
解除限售。
预留授予的限制性股票的自预留授予登记日起满12个月后，满足解除限售
条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期解除
限售。
9、本计划业绩考核目标如下：
（1）首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标：以2015年为基准年，
2017年度、2018年度、2019年度、2020年度公司归属于上市公司股东的净利润
增长率分别不低于35%、55%、75%、100%；
（2）预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标：以2015年为基准年，
2018年度、2019年度、2020年度公司归属于上市公司股东的净利润增长率分别
不低于55%、75%、100%。
10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
12、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内（根据
《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内），公司
按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。
13、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义...... 7
第二章 实施激励计划的目的...... 9
第三章 本激励计划的管理机构...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
第五章 激励计划的具体内容...... 13
第六章 本计划相关程序...... 27
第七章 公司/激励对象各自的权利义务...... 30
第八章 公司/激励对象发生异动的处理...... 32
第九章 限制性股票回购注销原则...... 35
第十章 附则...... 38
第一章 释义
除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
海大集团/上市公司/本 指 广东海大集团股份有限公司
公司/公司
股权激励计划/本激励 指 广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划
计划/本计划/本草案 （草案修订稿）
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售
流通
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
激励对象 指 根据本计划获授限制性股票的董事、高级管理人员、核
心管理人员以及技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
有效期 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购
注销完毕之日的时间段
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
获得公司股份的价格
本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指 性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的时间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《中小板信息披露备 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号：股权激励》
忘录》
《公司章程》 指 《广东海大集团股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数和各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。
第二章 实施激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，海大集团依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小板信息披露备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：
一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；
二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；
三、充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术（业务）人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队、技术（业务）骨干对实现公司持续、健
