证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-042
广东海大集团股份有限公司
关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划
行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、限制性股票与股票期权激励计划的决策程序和批准情况
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月25日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票与股票期权激励计划》”、“激励计划”），公司独立董事对《限制性股票与股票期权激励计划》及其他相关资料发表了独立的同意意见。2014年8月25日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》及《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案。上述审批程序之后，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
经中国证监会审核无异议后，2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要、《关于<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。会议上，监事会主席齐振雄先生就关于监事会对《限制性股票与股票期权激励计划》中激励对象的核实情况作了汇报说明。
公司向466名激励对象授予1,450.5万股限制性股票和1,061.5万份股票期权，授予价格及行权价格分别为5.74元、11.51元。详见公司2015年3月4日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2015年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号为2015-011。
2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》，因员工离职、自愿放弃本次股权激励权利及2014年半年度权益分配事项，公司激励对象调整为459名，尚未授予的限制性股票调整为1,439.5万股，授予价格调整为5.64元；股票期权数量调整为1,042.5万份，行权价格调整为11.41元。详见公司2015年3月5日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的公告》，公告编号为2015-014。
2015年3月20日，公司完成了上述限制性股票与股票期权的授予登记工作。
详见公司2015年3月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于限制性股票与股票期权授予登记完成的公告》，公告编号为2015-019。
2016年2月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的议案》，因员工离职、实施2014年年度及2015年半年度权益分派事项，公司激励对象调整为420名；已授予待回购注销限制性股票数量为59.5万股，已授予且未解锁的限制性股票数量调整为1,955.8万股；已授予待注销的股票期权为151.2万份，已授予未行权的股票期权数量调整为1,308.3万份；限制性股票回购价格调整为3.86元，股票期权行权价格调整为7.98元。详见公司2016年2月26日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的公告》，公告编号为2016-005。
二、本次激励计划的行权价格的调整
2016年4月18日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，同意公司以“未来实施分配方案时股权登记日的总股本”为基数，按每10股派发现金股利2.5元（含税）。2016年5月23日，公司以现有总股本1,540,555,704股为基数，按每10股派发现金股利2.5元（含税），完成了本次利润分配方案的实施并对权益分派实施进行了公告。
根据公司《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，若在授予日后，公司发生派息事项时，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，具体如下：
派息事项对股票期权行权价格的调整： = 0 =7.98元-0.25元=7.73元
其中： 0为调整前的行权价格， 为每股的派息额， 为调整后的行权价格。
因此，公司《限制性股票与股票期权激励计划》股票期权的行权价格调整为7.73元。
三、限制性股票与股票期权激励计划行权价格的调整对公司的影响
本次对公司限制性股票与股票期权激励计划的行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
因公司实施了2015年度权益分派，公司董事会对限制性股票与股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整程序符合相关规定，计算结果准确。因此，我们同意对股票期权行权价格进行调整。
五、监事会意见
公司监事会认为：本次调整限制性股票与股票期权激励计划的行权价格已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股权激励计划》、《公司章程》的规定。因此，同意调整公司限制性股票与股票期权激励计划的行权价格。
六、法律意见书结论性意见
海大集团调整本次股权激励计划股票期权行权价格已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《限制性股票与股票期权激励计划》、《公司章程》的规定，本次调整程序及调整结果合法、有效；海大集团尚需及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事对公司相关事项的独立意见；
4、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一六年五月二十三日
