证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-021
广东海大集团股份有限公司
关于限制性股票与股票期权激励计划
第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可上市流通的限制性股票数量为782.32万股，占公司总股本1,537,363,254股的比例为0.51%；本次可行权的股票期权数量为523.32万份，占公司总股本1,537,363,254股的比例为0.34%。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
3、本次解锁/行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁/行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“海大集团”）2016年3月26日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》。董事会认为激励对象所持的限制性股票/股票期权的第一个解锁/行权期的解锁/行权条件已满足，根据公司2015年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《广东海大集团股份有限公司限制性股票及股票期权激励计划》及摘要（以下简称“股权激励计划”、“本计划”）的规定办理相关手续。具体情况公告如下：
一、限制性股票与股票期权激励计划的决策程序和批准情况
1、2014年8月25日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，并将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、经中国证监会审核无异议后，2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要，同意公司向466名激励对象授予1,450.50万股限制性股票和1,061.50万份股票期权，授予价格及行权价格分别为5.74元、11.51元。
3、2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》，因员工离职、自愿放弃本次股权激励权利及2014年半年度权益分派事项，公司激励对象调整为459名，尚未授予的限制性股票调整为1,439.50万股，授予价格调整为5.64元；股票期权数量调整为1,042.50万份，行权价格调整为11.41元。详见公司2015年3月5日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的公告》，公告编号为2015-014。
4、2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司向168名激励对象授予限制性股票1,439.50万股，授予价格为5.64元/股；向291名激励对象授予股票期权1,042.50万份，行权价格为11.41元/股，授予日均为2015年3月4日。2015年3月20日，公司完成了上述限制性股票与股票期权的授予登记工作。详见公司2015年3月5日及2015年3月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>激励对象授予限制性股票与股票期权的公告》，《关于限制性股票与股票期权授予登记完成的公告》，公告编号为2015-015、2015-019。
5、2016年2月25日，公司第三届董事会第十九次会议决议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的议案》，因员工离职、实施2014年年度及2015年半年度权益分派事项，公司激励对象调整为420名；已授予待回购注销限制性股票数量为59.5万股，已授予且未解锁的限制性股票数量调整为1,955.8万股；已授予待注销的股票期权为151.2万份，已授予未行权的股票期权数量调整为1,308.3万份；限制性股票回购价格调整为3.86元，股票期权行权价格调整为7.98元。详见公司2016年2月26日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的公告》，公告编号2016-005。
二、关于满足本次股权激励计划设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件/股票期权第一个行权期行权条件的说明
公司股权激励计划设定的限制性股票解锁
序号 是否满足解锁/行权条件的说明
条件及股票期权行权条件
2015年经审计归属于上市公司扣除非
限制性股票锁定期内/股票期权等待期内， 经常性损益前、后的净利润分别为
各年度归属于上市公司股东的净利润及归 77,997.83万元、72,950.46万元；
1 属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 2012-2014年公司扣除非经营性损益
的净利润均不得低于授予日前最近三个会 前、后的年平均净利润分别为
计年度的平均水平且不得为负。 44,371.77万元、41,950.49万元。
满足解锁/行权条件。
2015年，股权激励计划420名激励对
根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激
2 象绩效考核均合格。
励对象上一年度绩效考核合格。 满足解锁/行权条件。
以2013年为基准年，2015年营业收入增长
率不低于40%，2015年净利润增长率不低
于60%。 （1）2015年经审计营业收入255.67
因公司2013年营业收入为 亿元；
17,930,412,463.89元，净利润为
3 （2）2015年经审计归属上市公司扣除
319,288,012.97元；即2015年公司营业收入 非经常性损益后净利润为7.30亿元。
不低于25,102,577,449.45元，净利润不低于 满足解锁/行权条件。
510,860,820.75元。
（注：净利润为以归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润）
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
4 公司未发生前述情形，满足条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚；
（3)中国证监会认定不能实行限制性股票
激励计划的其他情形。
公司股权激励计划设定的限制性股票解锁
序号 是否满足解锁/行权条件的说明
条件及股票期权行权条件
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中
5 国证监会予以行政处罚； 激励对象未发生前述情形，满足条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司
有关规定的。
综上所述，董事会认为上述限制性股票/股票期权第一个解锁/行权期解锁/行权条件已经满足，根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期解锁/行权事宜。本次实施的激励计划与已披露的《限制性股票与股票期权激励计划》不存在差异。
三、具体解锁/行权安排
（一）实施股权激励计划的股票来源
本次限制性股票与股票期权的标的股票的来源均为海大集团向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
（二）限制性股票可解锁数量及股票期权可行权数量
授予限制性股票第一个解锁期可解锁数量为获授限制性股票总量的40%，授予股票期权第一个行权期可行权数量为获授股票期权总量的40%，具体情况如下：
1、第一个解锁期可解锁数量
本次解锁 本次解锁 尚未符合
本次可解
已获授限 前持有的 数量占全 解锁条件
序 锁限制性
姓名 职务 制性股票 限制性股 部获授权 的限制性
号 股票数量
数（万股） 票数量 益总量 股票数量
（万股）
