证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-033
广东海大集团股份有限公司
关于调整股票期权激励计划
股票期权的授予对象及股票期权数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年4月25日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象及股票期权数量的议案》。
一、股权激励计划简述
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年10月27日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。
2011年4月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要（以下简称“《股票期权激励计划》”），对原激励计划进行了修订、补充和完善。
经中国证监会审核无异议后，2011年5月6日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，公司向激励对象予1,510万份股票期权，其中首次授予股票期权1,360万份，激励人员为121名，预留股票期权150万份。详见公司2011年5月9日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《2011年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号2011-028。
2011年5月6日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，根据公司《股票期权激励计划》，公司股票期权激励计划首次授予激励对象为121位，授予的股票期权数量为1,360万份，行权价格为32.15元，股票期权授予日为2011年5月11日。详见公司2011年5月9日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《董事会关于股票期权首次授予相关事项的公告》，公告编号2011-030。
2011年5月19日，公司完成股票期权首次授予登记，详见公司2011年5月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于股票期权授予登记完成的公告》，公告编号2011-033。
2011年9月26日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的议案》，将首次授予股票期权数量调整为2,720万份，股票期权行权价格调整为15.98元。详见公司2011年9月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的公告》，公告编号2011-049。
2012年5月23日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》及《关于股权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象调整为115名，已授予未行权的股票期权数量调整为3,422.9万份，首次授予股票期权行权价格调整为12.18元。详见公司2012年5月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的公告》、《关于股权激励计划第一个行权期可行权的公告》，公告编号2012-031、2012-032。
2012年11月5日，公司首次授予股票期权第一个行权期提出行权申请的115名激励对象342.29万份股票期权全部予以行权并办理完相关登记手续，行权价格为12.18元，于2012年11月7日正式上市。详见公司2012年11月5日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于股权激励计划第一个行权期行权情况公告》，公告编号2012-050。
首次授予股票期权第一个行权期行权后，公司首次已授予未行权股份为3,080.61万份。
2013年5月9日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票期权数量调整的议案》及《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，公司预留股票期权数量调整为390万份，全部授予26名激励对象，授予日为2013年5月9日，预留股票期权的行权价格为每股18.75元。详见公司2013年5月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于股权激励计划预留股票期权数量调整的公告》、《关于股权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告》，公告编号2013-032、2013-033。
2013年5月27日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》及《关于股权激励计划首次授予第二个行权期可行权的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象调整为109名，已授予未行权的股票期权数量调整为3,837.483万份，股票期权行权价格调整为9.25元；公司预留授予26名股票期权激励对象的已授予未行权股票期权数量调整为507万份，股票期权行权价格调整为14.31元。详见公司2013年5月28日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的公告》、《关于股权激励计划首次授予第二个行权期可行权的公告》，公告编号2013-039、2013-040。
2013年8月31日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第二个行权期采取自主行权方式的议案》，详见公司2013年9月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《第三届董事会第二次会议决议公告》，公告编号2013-061。
止于2014年5月9日，公司首次授予第二个行权期可行权12,791,610份已全部行权完毕。首次授予股票期权第二个行权期行权后，公司首次已授予未行权股份为2,558.322万份。
2014年4月20日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于股权激励计划
首次授予第三个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件的议案》，同意注销首次授予第三个行权期109名激励对象可行权1,279.161万股股票期权、注销预留授予第一个行权期26名激励对象可行权253.5万股股票期权，共计注销1,532.661万股股票期权。详见公司2014年4月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于股权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件的公告》，公告编号2014-031。2014年10月15日，公司已完成上述全部股票期权的注销事宜，详见公司2014年10月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于股权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，公告编号2014-065。
公司注销首次授予股票期权第三个行权期及预留授予第一个行权期的相应股份后，公司首次已授予未行权股份为1,279.161万份、预留授予未行权股份为253.5万份。
2014年11月14日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象调整为100名，已授予未行权的股票期权数量调整为1,165.593万份，股票期权行权价格调整为9.03元；公司预留授予的激励对象调整为24名，已授予未行权股票期权数量调整为237.25万份，股票期权行权价格调整为14.09元。详见公司2014年11月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的公告》，公告编号2014-077。
二、本次股票期权激励计划首次及预留授予股票期权的授予对象及股票期权
数量的调整
从股票期权首次授予第三个行权期后，首次授予激励对象中顾众因个人原因离职，其合计已授予未行权股票期权数量为30.42万份。
根据公司《股票期权激励计划》的规定，自激励对象离职之日起所有未行权的股票期权即被取消，公司注销上述1人全部已授予未行权的股票期权数，并对激励对象进行相应调整。
本次股票期权激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格不涉及调整；首次授予股票期权的行权价格为9.03元，预留授予股票期权的行权价格为14.09元。
经本事项调整后，公司首次授予股票期权的激励对象由100名调整为99名，已授予未行权的股票期权数量从1,165.593万份调整为1,135.173万份，行权价格为9.03元；预留授予股票期权的激励对象为24名，已授予未行权的股票期权数量为237.25万份，行权价格为14.09元。
三、股票期权激励计划期权授予对象及股票期权数量的调整对公司的影响
本次对公司授予的股票期权激励对象及期权数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司部分激励对象离职，已不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，我们同意公司董事会对股票期权授予的激励对象名单及股票期权数量进行调整。调整后：首次授予的激励对象由100人调整为99人，预留授予的激励对象为24人；首次已授予未行权的股票期权数量调整为1,135.173万份，行权价格为9.03元；预留已授予未行权的股票期权数量为237.25万份，行权价格为14.09元。调整后的公司股票期权激励计划所确定的激励对象不存在相关规定禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
五、监事会意见
1.公司部分激励对象离职，因此公司对激励对象进行相应调整，本次首次授予激励对象由100名调整为99名、预留授予激励对象为24名，同时对相应的股票期权数量进行调整。调整后激励对象均为公司2011年第二次临时股东大会审议通过的激励计划中的相关人员。
2.本次调整激励对象及行权数量已取得必要的授权和批准，调整程序、调整
方法和结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划修订稿》、《公司章程》的规定。
综上，公司监事会同意调整公司调整股票期权激励计划股票期权的授予对象及股票期权数量。
六、董事会表决情况
公司第三届董事会第十四次会议以同意票7票、反对票0票、弃权票0票的审议结果通过了《关于调整公司股票期权激励计划股票期权的授予对象及股票期权数量的议案》。
七、律师结论性意见
上海市瑛明律师事务所对本次股权激励计划的调整出具了法律意见书，认为：海大集团本次调整股票期权授予的对象、数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》、《公司章程》的规定，本次调整程序和调整结果合法、有效。
八、备查文件
1.公司第二届董事会第十四次会议决议；
2.公司第二届监事会第十二次
