证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-034
广东海大集团股份有限公司
关于股票期权激励计划
首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年4月25日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期可行权的议案》。公司股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权条件满足，首次授予99名激励对象在公司的首次授予第四个行权期内（自首次授予股票期权授予日起满四年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止）可行权数量为1,135.173万份股票期权、预留授予24名激励对象在预留授予第二个行权期内（自预留股票期权的等待期后且首次授予股票期权授予日起满四年后的下一交易日起至授予日起满五年的交易日当日止）可行权数量237.25万份股票期权。具体情况如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划及授予情况简述
1. 2010年10月27日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《广东海大集团
股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。
2. 2011年4月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《广东海大集团股
份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，对原激励计划进行了修订、补充和完善。
3.经中国证监会审核无异议后，2011年5月6日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要（以下简称“《股票期权激励计划》”）。
4.根据公司《股票期权激励计划》，公司股票期权激励计划首次授予激励对象为121位，授予的股票期权数量为1,360万份，行权价格为32.15元。股票期权授予日为2011年5月11日，2011年5月19日公司完成股票期权授予登记。
5. 2013年5月9日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于股权激
励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，公司预留授予激励对象为26名，授予的股票期权数量为390万份，行权价格为18.75元，授予日为2013年5月9日。
（二）股权数量及行权价格的历次变动情况
1.因实施2010年度利润分配，2011年9月26日，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的议案》，首次授予股票期权数量调整为2,720万份，股票期权行权价格调整为15.98元。
2.因员工离职、伤亡及实施2011年度利润分配，2012年5月23日，公司第二届董会第二十二次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象调整为115名，已授予未行权的股票期权数量调整为3,422.9万份，股票期权行权价格调整为12.18元。
3. 2012年11月5日，公司首次授予股票期权第一个行权期内提出行权申请的115
名激励对象的342.29万份股票期权全部予以行权并办理完相关登记手续，行权价格为12.18元，于2012年11月7日正式上市。
首次授予股票期权第一个行权期行权后，公司首次已授予未行权股份为3,080.61万份。
4.因员工离职及实施2012年度利润分配，2013年5月27日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象调整为109名，已授予未行权的股票期权数量调整为3,837.483万份，股票期权行权价格调整为9.25元；公司预留授予26名股票期权激励对象的已授予未行权股票期权数量调整为507万份，股票期权行权价格调整为14.31元。
5. 2013年8月31日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期
权激励计划第二个行权期采取自主行权方式的议案》。止于2014年5月9日，公司首次授予第二个行权期可行权12,791,610份已全部行权完毕。首次授予股票期权第二个行权期行权后，公司首次已授予未行权股份为2,558.322万份。
6. 2014年4月20日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于股权激励计
划首次授予第三个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件的议案》，同意注销首次授予第三个行权期109名激励对象可行权1,279.161万股股票期权、注销预留授予第一个行权期26名激励对象可行权253.5万股股票期权，共计注销1,532.661万股股票期权。2014年10月15日，公司已完成上述全部股票期权的注销事宜。
7.因员工离职、实施2013年度利润分配及2014年半年度利润分配，2014年11月14日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象调整为100名，已授予未行权的股票期权数量调整为1,165.593万份，股票期权行权价格调整为9.03元；公司预留授予的激励对象调整为24名，已授予未行权股票期权数量调整为237.25万份，股票期权行权价格调整为14.09元。
8. 2015年4月25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整股票
期权激励计划股票期权的授予对象及股票期权数量的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象调整为99名，已授予未行权的股票期权数量调整为1,135.173万份，股票期权行权价格为9.03元；公司预留授予的激励对象为24名，已授予未行权股票期权数量为237.25万份，股票期权行权价格为14.09元。
二、关于满足股权激励计划设定的首次授予第四个行权期及预留授予第二个行
权期行权条件的说明
序号 公司股权激励计划设定的行权条件 是否满足行权条件的说明
2014年经审计归属于上市公司扣除非
等待期内，经审计的公司合并财务报告中各 经常性损益前、后的净利润分别为
年度归属于上市公司股东的净利润及归属 53,846.05万元、51,529.55万元；
1 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 2008-2010年公司扣除非经营性损益
利润均不得低于授予日前最近三个会计年 前、后的年平均净利润分别为
度的平均水平且不得为负。 16,562.18万元、15,896.58万元。
满足行权条件。
序号 公司股权激励计划设定的行权条件 是否满足行权条件的说明
2014年，股权激励计划123名激励对
根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激
2 象绩效考核均合格。
励对象上一年度绩效考核合格。 满足行权条件。
1）公司2014年度净利润不低于43,000万
元；
2）公司2014年度饲料销量不低于535万吨； 1）2014年经审计归属上市公司扣除非
3）公司2014年净资产收益率不低于13.4%。经常性损益前、后净利润为分别为
（注：净利润为扣除非经常性损益前后的归属于上 53,846.05万元、51,529.55万元；
市公司股东的净利润的孰低值；饲料销量为公司饲
3 2）2014年公司饲料销量为554万吨；
料产品的全年总销售量；净资产收益率为扣除非经 3）2014年扣除非经常性损益前、后的
常性损益前后归属于上市公司股东的加权平均净 净资产收益率分别为14.90%、14.25%。
资产收益率孰低值；若公司发生再融资行为，则融
满足行权条件。
资当年及以后年度指标值以扣除融资数量后的净
资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。同
时，期权成本在经常性损益中列支。）
公司未发生如下任一情形：
1）财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
4 2）因重大违法违规行为被中国证监会予以 公司未发生前述情形，满足条件。
行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划
的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人选的；
5 2）最近三年内因重大违法违规行为被中国 激励对象未发生前述情形，满足条件。
证监会予以行政处罚的；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员情形的。
三、股票期权行权股票来源、首次授予第四个行权期及预留授予第二个行权期
可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格
（一）股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发；
（二）首次授予第四个行权期可行权期权数量为获授期权总量的30%，预留授予
第二个行权期可行权数量为获授期权总量的50%，具体情况如下：
1.首次授予第四个行权期可行权期权数量
本次行权
本次行权前 尚未符合
已授予股票 数量占全
持有的股票 本次可行权 行权条件
序号 姓名 职务 期权数量 部获授权
期权数量 数量（份） 的期权数
