证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-014
广东海大集团股份有限公司
关于调整公司《限制性股票与股票期权激励计划》
限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、限制性股票与股票期权激励计划的决策程序和批准情况
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月25日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票与股票期权激励计划》”、“激励计划”），公司独立董事对《限制性股票与股票期权激励计划》及其他相关资料发表了独立的同意意见。2014年8月25日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》及《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案。上述审批程序之后，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
经中国证监会审核无异议后，2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要、《关于<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。会议上，监事会主席齐振雄先生就关于监事会对《限制性股票与股票期权激励计划》中的激励对象的核实情况作了汇报说明。
公司向466名激励对象授予1,450.5万股限制性股票和1,061.5万份股票期权，授予价格
及行权价格分别为5.74元、11.51元。详见公司2015年3月4日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2015年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号为2015-011。
二、本次激励计划授予限制性股票与股票期权价格、数量及激励对象的调整
（一）员工离职、放弃权利的调整
从《限制性股票与股票期权激励计划》通过董事会审议后，激励对象李智强、刘勇、钟孝长、陈子文等4人因个人原因离职；李其昌、陈克宏、陈火平等3人因无法开立证券账户等原因放弃本次股权激励权利，上述7人合计尚未授予的限制性股票及股票期权数量分别为11万股、19万份。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、公司《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，自激励对象离职或放弃权利之日起所有未解锁/行权的限制性股票/股票期权即被取消，公司对激励对象及限制性股票与股票期权的数量进行相应调整。
经本事项调整后，公司《限制性股票与股票期权激励计划》的激励对象由466名调整为459名，尚未授予的限制性股票从1,450.5万股调整为1,439.5万股、股票期权数量从1,061.5万份调整为1,042.5万份。
（二）权益分配事项的调整
2014年9月12日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于2014年半年度利润分配方案的议案》，以公司2014年6月30日总股本1,069,997,380股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。2014年9月17日，公司完成本次利润分配方案并对权益分配实施进行了公告。
根据公司《限制性股票与股票期权激励计划》的规定，发生派息事项，应对限制性股票授予价格与股票期权行权价格进行相应的调整。
1、限制性股票授予价格的调整
=0=5.74元-0.10元＝5.64元
2、股票期权行权价格的调整
P＝0-V=11.51元-0.10元=11.41元
其中：0为调整前的授予/行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/行权价格。
（三）综合上述的调整事项：
（1）公司限制性股票与股票期权的激励对象调整为459名，尚未授予的限制性股票与股票期权数量分别调整为1,439.5万股、1,042.5万份；（2）限制性股票的授予价格调整为5.64元、股票期权的行权价格调整为11.41元。
三、限制性股票与股票期权激励计划价格、数量及激励对象的调整对公司的影
响
本次对公司授予的限制性股票与股票期权价格、数量及激励对象进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、法律意见书结论性意见
上海市瑛明律师事务所对公司《限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票与股票期权价格、数量及激励对象的调整发表专项法律意见：海大集团本次调整限制性股票与股票期权授予的对象、数量和授予价格/行权价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股票期权激励计划》、《公司章程》的规定，本次调整程序和调整结果合法、有效。
五、本次《关于调整限制性股票与股票期权价格、数量及激励对象》的议案已
经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股权激励计划》、《公司章程》的规定。
公司监事会对本次调整后的《限制性股票与股票期权激励计划》的激励对象名
单进行了认真核实，认为：1、公司部分激励对象离职、自愿放弃股权激励权利，因此公司对激励对象进行相应调整，本次激励对象由466名调整为459名，同时对相应的限制性股票与股票期权数量进行调整。调整后激励对象均为公司2015年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中的相关人员。2、本次调整限制性股票与股票期权价格、数量和激励对象已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票与股权激励计划》、《公司章程》的规定。
综上，公司监事会同意调整《限制性股票与股票期权激励计划》限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象。
六、备查文件
1、公司2015年第一次临时股东大会决议；
2、公司第三届董事会第十三次会议决议；
3、公司第三届监事会第十一次会议决议；
4、上海市瑛明律师事务所关于广东海大集团股份有限公司实施限制性股票与股票期权激励计划的补充法律意见书。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一五年三月五日
