证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2015-015
广东海大集团股份有限公司
关于向公司《限制性股票与股票期权激励计划》
激励对象授予限制性股票与股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、限制性股票与股票期权激励计划的决策程序和批准情况
广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”、“公司”）于2014年8月25日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票与股票期权激励计划》”、“激励计划”），公司独立董事对《限制性股票与股票期权激励计划》及其他相关资料发表了独立的同意意见。2014年8月25日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》及《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案。上述审批程序之后，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
经中国证监会审核无异议后，2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要、《关于<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。会议上，监事会主席齐振雄先生就关于监事会对《限制性股票与股票期权激励计划》中的激励对象的核实情况作了汇报说明。
公司向466名激励对象授予1,450.5万股限制性股票和1,061.5万份股票期权，授予价格
及行权价分别为5.74元、11.51元。详见公司2015年3月4日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2015年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号为2015-011。
2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》，因员工离职、自愿放弃本次股权激励权利及2014年半年度权益分配事项，公司限制性股票与股票期权的激励对象调整为459名，尚未授予的限制性股票调整为1,439.5万股，授予价格调整为5.64元；股票期权数量调整为1,042.5万份，行权价格调整为11.41元。详见公司2015年3月5日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第十三次会议决议公告》、《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的公告》，公告编号2015-012、2015-014。
二、限制性股票与股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说
明
（一）限制性股票与股票期权的授予条件
1、海大集团未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事（不含独立董事）、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
综上，董事会认为公司不存在中国证监会认定的不能授予限制性股票与股票期权的情形；且授予激励对象均符合《限制性股票与股票期权激励计划》规定的限制性股票与股票期权的授予条件。
三、本次实施的激励计划与已披露的《限制性股票与股票期权激励计划》不存
在差异。
四、本次实施限制性股票与股票期权激励计划的安排
（一）实施股权激励的股票来源
本计划限制性股票与股票期权的标的股票的来源均为海大集团向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
（二）限制性股票与股票期权的授予/授权日、授予价格、授予对象、授予数量1、限制性股票与股票期权的授予/授权日：2015年3月4日
2、限制性股票授予价格：5.64元/股
3、授予限制性股票与股票期权的对象及数量：
（1）限制性股票
占授予限制性
序 获授的限制性 占目前总股
姓名 职务 股票总数的比
号 股票数（万股） 本的比例
例
1 田丽 副总经理 37.5 2.61% 0.04%
2 江谢武 董事及副总经理 37.5 2.61% 0.04%
3 钱雪桥 总工程师 35 2.43% 0.03%
4 黄志健 副总经理及董事会秘书 15 1.04% 0.01%
5 杨少林 财务总监 15 1.04% 0.01%
董事及高级管理人员，共计5人 140 9.73% 0.13%
中层管理人员、核心技术（业务）
6 1,299.50 90.27% 1.21%
人员，共计163人
合 合计168人 1,439.50 100% 1.35%
计
（2）股票期权
拟授予股票 占授予期 占目前总股本
序号 姓名 职务 期权份数（万 权总数的 的比例
份） 比例
中层管理人员、核心技术（业务）
1 1,042.50 100.00% 0.97%
人员（共计291人）
合计 1,042.50 100.00% 0.97%
（三）参与激励的董事、高级管理人员在授予/授权日前6个月未对公司股票进行买卖。
（四）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
（五）限制性股票与股票期权的限售期安排
（1）限制性股票授予后即进行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。
（2）股票期权的等待期是指股票期权授权后至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间。本次股权激励授予的股票期权的第一个行权期的等待期为12个月，第二个行权期的等待期为24个月，第三个行权期的等待期为36个月。
（3）激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不得转让其所有的本公司股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
五、本次激励计划的实施对公司各相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定对激励计划的费用进行测算。受最终限制性股票、期权行权数量、价格等因素影响，公司预计的成本总额会与实际确定的成本总额会存在差异。假设此459名激励对象在各期内全部授予/行权，根据计算得出激励计划授予的限制性股票与股票期权在各期内的费用估算如下：
1、限制性股票
年份 2015年 2016年 2017年 2018年 合计
各年摊销限制性股票 6,126.80 3,393.62 1,241.69 161.61 10,923.72
费用（万元）
2、股票期权
年份 2015年 2016年 2017年
