广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）
证券简称：海大集团 证券代码：002311
广东海大集团股份有限公司
限制性股票与股票期权激励计划
（草案）
二零一四年八月
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广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股
权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中小企业板信
息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信
息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及其他有关
法律、法规、规范性文件，以及广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”或“海大集团”）《公司章程》制定。
2、海大集团不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的
不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》
第八条规定的不得成为激励对象的情形。公司持股5%以上的主要股东或实际控
制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
4、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，其
股票来源均为公司向激励对象定向发行新股。
5、本激励计划拟向激励对象授予权益总计2,512万份，所涉及的标的股票
为海大集团人民币A股普通股，约占本激励计划签署时海大集团股本总额
106,999.738万股的2.35%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授
的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。具体如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1,450.5万股限制性股票，约
占本激励计划签署时公司股本总额106,999.738万股的1.36%。
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股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予股票期权1,061.5万份，约占本
激励计划签署时公司股本总额106,999.738万股的0.99%。
6、公司授予激励对象限制性股票的价格为5.74元/股，不低于本激励计划
草案公告日前20个交易日公司股票均价11.47元/股的50%。
公司授予激励对象股票期权的行权价格为11.51元/份。行权价格系根据下述
两个价格中的较高者确定：
（1）本激励计划公布前一个交易日的公司股票收盘价11.51元；
（2）本激励计划公布前30个交易日公司股票平均收盘价11.40元。
7、本激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予之日起至所有限制性
股票解锁或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期为自
限制性股票与股票期权授予日起48个月。
本计划授予的限制性股票与授予的股票期权自本次激励计划授予/授权日起
满12个月后，满足解锁/行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%、
30%、30%的比例分三期解锁/行权。
8、本计划授予的限制性股票解锁和股票期权行权条件相同，主要业绩考
核指标为：
以2013年为基准年，2015年度、2016年度、2017年度公司的营业收入增长
率分别不低于40%、60%、80%；公司的净利润增长率分别不低于60%、85%、
110%；
本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
9、本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等
事宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，
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广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）
限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格将做相应的调整。
10、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象
依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会
备案无异议、海大集团股东大会审议通过。
12、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将
发出召开股东大会通知，审议本激励计划。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关
规定召开董事会对激励对象进行授予/授权，并完成登记、公告等相关程序。
14、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条
件的情形。
15、本激励计划推出前30日内，公司未发生《上市公司信息披露管理办
法》第三十条
