证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2014-031
广东海大集团股份有限公司
关于股权激励计划首次授予第三个行权期及
预留授予第一个行权期不符合行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于股权激
励计划首次授予第三个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件的议案》，现
将有关内容公告如下：
一、股权激励计划及授予情况简述
1.广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年10月27日召开第二
届董事会第五次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草
案）》，并上报中国证监会备案。
2.2011年4月16日公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《广东海大集团
股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，对原激励计划进行了修
订、补充和完善。
3.经中国证监会审核无异议后，2011年5月6日，公司2011年第二次临时股东大
会审议通过了《广东海大集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其
摘要（以下简称“《股票期权激励计划》”）。
4.根据公司《股票期权激励计划》，公司股票期权激励计划首次授予激励对象
为121位，授予的股票期权数量为1,360万份，行权价格为32.15元。股票期权授予日为
2011年5月11日，2011年5月19日公司完成股票期权授予登记。
5.2013年5月27日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于股权激励
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计划预留股票期权授予的议案》，公司预留授予激励对象为26名，授予的股票期权数
量为390万份，行权价格为18.75元，授予日为2013年5月9日。
二、股票期权股权数量及行权价格的历次调整情况
1.因实施2010年度利润分配，2011年9月26日，经公司第二届董事会第十五次会
议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权数量和行权价格的议案》，
首次授予股票期权数量调整为2,720万份，股票期权行权价格调整为15.98元。
2.因员工离职、伤亡及实施2011年度利润分配，2012年5月23日，公司第二届董
会第二十二次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划首次授予期权授予对
象、股票期权数量及行权价格的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象调整为115
名，已授予未行权的股票期权数量调整为3,422.9万份，股票期权行权价格调整为12.18
元。
3.2012年11月5日公司首次授予股票期权第一个行权期内提出行权申请的115名
激励对象的342.29万份股票期权全部予以行权并办理完相关登记手续，行权价格为
12.18元，于2012年11月7日正式上市。
首次授予股票期权第一个行权期行权后，公司首次已授予未行权股份为3,080.61
万份。
4.因员工离职及实施2012年度利润分配，2013年5月27日，公司第二届董事会第
三十五次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划股票期权的授予对象、股票期权
数量及行权价格的议案》，公司首次授予股票期权的激励对象调整为109名，已授予
未行权的股票期权数量调整为3,837.483万份，股票期权行权价格调整为9.25元；公司
预留授予26名股票期权激励对象的已授予未行权股票期权数量调整为507万份，股票
期权行权价格调整为14.31元。
三、 关于股权激励计划设定的首次授予第三个行权期及预留授予第一个行权
期不符合行权条件的说明
根据公司《股票期权激励计划》，首次股权激励计划第三个行权期及预留授予
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第一个行权期的业绩条件：2013年度净利润不低于35,000万元；2013年度饲料销量
不低于430万吨；2013年净资产收益率不低于12.4%；以上净利润为扣除非经常性损
益前后的归属于上市公司股东的净利润的孰低值；净资产收益率为扣除非经常性损益
前后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率孰低值；若公司发生再融资行为，
则融资当年及以后年度指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利
润为计算依据。
公司于2013年11月11日非公开发行6,850万股股份，并于2013年12月6日
正式上市。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具公司2013年标准无保留
意见的审计报告（广会审字[2014]G14000800029号），公司2013年扣除非经常性损
益前后的归属于上市公司股东的净利润分别为34,035.52万元、31,928.80万元，2013
年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率分别为
10.01%、10.33%。在扣除公司2013年非公开发行股份影响后，公司2013年扣除非
经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润分别为33,960.65万元、31,853.93万
元，扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率分别为
11.21%、10.52%。
因此公司股权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第一个行权期均没有
达到《股票期权激励计划》设置的业绩考核目标，不符合行权条件。公司股权激励计
划首次授予第三个行权期及预留授予第一个行权期不可以行权。
四、不符合行权条件的股票期权处理办法
因公司股权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第一个行权期不满足行
权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《股票期权激励计划》等规定及
2011年第二次股东大会决议授权，董事会决定：注销首次授予第三个行权期109名
激励对象可行权1,279.161万股股票期权、注销预留授予第一个行权期26名激励对象
可行权253.5万股股票期权，共计注销1,532.661万股股票期权。
五、独立董事意见
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因公司2013年度业绩指标未达到公司《股票期权激励计划》规定的首次授予股
票期权第三个行权期及预留授予第一个行权期的绩效考核目标，公司首次授予股票期
