证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2011-071
广东海大集团股份有限公司
关于签署对外投资框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本投资框架协议，仅是交易各方确认交易之形式、范围、实施步骤及时间
安排的意向，在投资框架协议所约定的相关条件得以满足的情况下，交易各方还
将签署正式交易文件。因此，上述投资交易能否顺利完成尚存在不确定性。
一、交易概述
（1）2011 年 12 月 7 日，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的控股子公司 Haid International Group Limited（以下简称“海大
国际”）与庄界成、洪详舜、许茂春、侯旭光、庄育雯及 Power Lion International
Co., Ltd.（以下简称“Power Lion”）签署了《关于 Panasia Trading Resources Limited
之投资框架协议》（以下简称“投资框架协议”）。海大国际与 Power Lion 拟在海
大国际收购 Panasia Trading Resources Limited （以下简称“Panasia”）100%的股
权的同时，通过认购 Panasia 新增发行股份的方式对 Panasia 进行增资。其中，
海大国际拟以 1,200 万美元认购 Panasia 新发行的 70,000 股普通股，Power Lion
拟以 300 万美元认购 Panasia 新发行的 30,000 股普通股。
（2）Power Lion 及庄界成、洪详舜、许茂春、侯旭光、庄育雯与本公司不
存在关联关系，故本次对外投资不构成关联交易。
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（3）本次交易金额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末净资产的 10%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
（4）投资框架协议，仅是交易各方投资确认交易之形式、范围、实施步骤
及时间安排的意向，在投资框架协议所约定的相关条件得以满足的情况下，交易
各方还将签署正式交易文件。因此，上述投资交易能否顺利完成尚存在不确定性。
二、交易对方的基本情况
1、Power Lion，注册证书号为：087151，注册地址为：Premier Building,
Victoria, Mahe, Seychelles。
2、庄界成、许茂春、侯旭光、洪详舜、庄育雯（以下统称“Power Lion
的股东”）合计持有 Power Lion 100%的股权。其中，庄界成持有 Power Lion 25%
的股权，许茂春持有 Power Lion 25%的股权、侯旭光持有 Power Lion 25%的股权、
洪详舜持有 Power Lion 12.5%的股权、庄育雯持有 Power Lion 12.5%的股权。
3、庄界成、许茂春、侯旭光、洪详舜均系昇龙科技的核心管理人员，庄
育雯系洪详舜的配偶。
三、投资标的基本情况
1、Panasia Trading Resources Limited （以下简称“Panasia”）
注册证书号为：650309
注册地址为：Nerine Chambers, P.O. Box 905, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands
授权股本及已发行股本：伍万（50,000）美元，等分为每股 1 美元的普通股
股份伍万（50,000）股。
Panasia 现持有 Sheng Long International Ltd. 100%的股权及龙昇国际有限公
司 100%的股权。
2、Sheng Long International Ltd.（以下简称“Sheng Long”）
注册证书号为：540187
注册地址为：Simmonds Building, Wickham’s Cay1, P.O. Box 4519, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands
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授权股本及已发行股本：伍万（50,000）美元，等分为每股 1 美元的普通股
股份伍万（50,000）股。
Sheng Long 现持有昇龙生物科技有限公司 100%的股权。
3、龙昇国际有限公司（以下简称“龙昇国际）
注册地址：庆和省金林县油溪工业区 A1-A2 座
经营范围：制造水产养殖饲料、添加剂、饲料原料、设备物资，加工和出
口水产品以及生产水产养殖药品
法定资本（Charter Capital）：41,280,000,000 越南盾，相当于 2,580,000 美元
投资总额（ Total Investment Capital ）： 79,680,000,000 越南盾，相当于
4,980,000 美元
成立日期：1999 年 6 月 1 日
经营期限：1999 年 6 月 1 日至 2039 年 5 月 31 日
法定代表人：郑文邦
4、昇龙生物科技有限公司（Sheng Long Bio-Tech International Co., Ltd.）（以
下简称“昇龙科技“）
注册地址：隆安省德和县德和东社第 5 邑德和一工业区 A05 座
经营范围：生产水产饲料、水产品种饲料、水生生物酵母、水生生物添加
剂，冷库出租、经营进出口业务
法定资本（Charter Capital）：64,650,000,000 越南盾，相当于 3,900,000 美元
投资总额（Total Investment Capital）：215,500,000,000 越南盾，相当于
13,000,000 美元
成立日期：2003 年 6 月 11 日
经营期限： 2003 年 6 月 11 日至 2053 年 6 月 10 日
法定代表人：苏春枝
四、框架协议的主要内容
1、投资框架协议第 2.1 款约定，海大国际和 Power Lion 将在海大国际与
Marine Harvest International Co., Ltd.（以下简称“Marine Harvest”）签署股权转
让协议的同时签署增资协议（以下简称“增资协议”），由海大国际以 1,200 万美
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元认购 Panasia 新发行的 70,000 股普通股，由 Power Lion 以 300 万美元认购
Panasia 新发行的 30,000 股普通股。本款所述之增资款只能用于龙昇国际及昇龙
科技的生产经营。
2、若前期尽职调查结果表明龙昇国际及昇龙科技在商务、技术、财务或法
律方面存在重大瑕疵，可能影响其依法存续或正常生产经营的，海大国际将有权
相应调整股权收购方案。在前述前提下，各方同意按照投资框架协议所约定的原
则，对交易方案作出相应调整后继续完成本次交易。
3、在投资框架协议第 2.1 款所述的增资行为完成后，Panasia 的股权结构如
下表所示，海大国际与 Power Lion 将合计持有 Panasia100％的股权，并通过且
Panasia 直接或间接拥有 Sheng Long、龙昇国际、昇龙科技 100%的股权：
序号 股 东 持股数（股） 持股比例（%）
1 海大国际 120,000 80
2 Power Lion 30,000 20
合计 -- 150,000 100
5、投资框架协议第 2.5 款约定，海大国际及 Power Lion 应于 2016 年 3 月
31 日前向 Panasia 进行增资。其中，海大国际以 1,200 万美元认购 Panasia 增发
的 120,000 股普通股，Power Lion 以 300 万美元认购 Panasia 增发的 30,000 股普
通股。上述增资行为完成后，Panasia 的股本增至 30 万美元，海大国际与 Power
Lion 在 Panasia 的持股比例仍应保持为 80%：20%。
6、各方确认，增资协议的主要生效条件包括：Marine Harvest 和海大国际
已签署关于转让 Panasia 100%股权的股权转让协议且该协议已经生效；海大国
际、Power Lion 及 Panasia 均已通过内部决策程序批准本次增资；海大国际本次
增资所需的资金来源已经取得中华人民共和国外汇主管部门及其他主管部门（包
括商务主管部门、发展和改革部门）的审批。
7、各方确认，交易的最终条款和条件，应以最终签署的增资协议为准。
五、本次交易的目的和对公司的影响
1、越南海岸线约长 3260 公里，江河湖泊密布，渔业资源十分丰富。越南
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海产养殖面积包括 58 万公顷的海湾、30 万公顷受潮水影响的海域以及 3 万多公
顷的咸水湖。越南淡水水产养殖面积包括 2860 条江河、近 40 万公顷的湖泊和天
然或人工蓄水池、5.6 万公顷的水塘、8.5 万公顷的水潭等。2010 年越南水产养
殖面积达 140 万公顷，水产品总产量 200 万吨，水产品出口金额将达 45 亿美元，
全年累计出口达 43,000 吨。越南水产养殖市场需求及发展潜力巨大，公司通过
本次收购以及增资，进军越南市场，向东南亚市场拓展。
2、龙昇国际及昇龙科技在越南主要从事制造水产养殖饲料、水产品种饲料、
添加剂、饲料原料、设备物资、水生生物酵母、水生生物添加剂等业务。本次增
资完成后，龙昇国际、昇龙科技的公司规模和生产能力将会进一步扩大，符合公
司长远发展规划，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力。
六、备查文件
1、《关于 Panasia Trading Resources Limited 之股权转让框架协议》；
2、《关于 Panasia Trading Resources Limited 之投资框架协议》。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
