证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2011-070
广东海大集团股份有限公司
关于签署股权转让框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本股权转让框架协议，仅是交易各方股权收购和转让意愿以及确认交易之
形式、范围、实施步骤及时间安排的意向。在股权转让框架协议所约定的相关条
件得以满足的情况下，交易各方还将签署正式交易文件。因此，上述股权转让交
易能否顺利完成尚存在不确定性。
一、交易概述
（1）2011 年 12 月 7 日，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的控股子公司 Haid International Group Limited（以下简称“海大
国际”）与 Marine Harvest International Co.,Ltd.（以下简称“Marine Harvest”）及
苏春枝签署了《关于 Panasia Trading Resources Limited 之股权转让框架协议》（以
下简称“框架协议”）。海大国际拟以自有资金 380 万美元受让 Marine Harvest 所
持有的 Panasia Trading Resources Limited（以下简称“Panasia”）100%的股权。
（2）Marine Harvest 及苏春枝与本公司不存在关联关系，故本次对外投资
不构成关联交易。
（3）本次交易金额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末净资产的 10%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
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产重组。
（4）框架协议，仅是交易各方股权收购和转让意愿以及确认交易之形式、
范围、实施步骤及时间安排的意向。在框架协议所约定的相关条件得以满足的情
况下，交易各方还将签署正式交易文件。因此，上述股权转让交易能否顺利完成
尚存在不确定性。
二、交易对方的基本情况
（1）Marine Harvest，一家依据英属维尔京群岛法律设立的公司，其注册证
书号为：1676597，注册地址为：30de Castro Street, Wickhams Cay 1, P.O.Box 4519,
Road Town, Tortola, British Virgin Island, Marine Harvest 现持有 Panasia 100%的股
权。
（2）苏春枝，国籍：中国台湾，护照编号：301473604；住所：No. 88, Alley
15, Lane 229, Jungshan E. Rd., Fengshan City, Kaohsiung Hsien, Taiwan, R.O.C.，苏
春枝现持有 Marine Harvest 100%的股权。
三、交易标的基本情况
1、Panasia Trading Resources Limited （以下简称“Panasia”）
注册证书号：650309
注册地址：Nerine Chambers, P.O. Box 905, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands
授权股本及已发行股本：伍万（50,000）美元，等分为每股 1 美元的普通股
股份伍万（50,000）股。
Panasia 现持有 Sheng Long International Ltd. 100%的股权及龙昇国际有限公
司 100%的股权。
2、Sheng Long International Ltd.（以下简称“Sheng Long”）
注册证书号为：540187
注册地址为：Simmonds Building, Wickham’s Cay1, P.O. Box 4519, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands
授权股本及已发行股本：伍万（50,000）美元，等分为每股 1 美元的普通股
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股份伍万（50,000）股。
Sheng Long 现持有昇龙生物科技有限公司 100%的股权。
3、龙昇国际有限公司（以下简称“龙昇国际），
注册地址：庆和省金林县油溪工业区 A1-A2 座
经营范围：制造水产养殖饲料、添加剂、饲料原料、设备物资，加工和出
口水产品以及生产水产养殖药品
法定资本（Charter Capital）：41,280,000,000 越南盾，相当于 2,580,000 美元
投资总额 （Total Investment Capital ）：79,680,000,000 越南盾，相当于
4,980,000 美元
成立日期：1999 年 6 月 1 日
经营期限：1999 年 6 月 1 日至 2039 年 5 月 31 日
法定代表人：郑文邦
4、昇龙生物科技有限公司（Sheng Long Bio-Tech International Co., Ltd.）（以
下简称“昇龙科技“）
注册地址：隆安省德和县德和东社第 5 邑德和一工业区 A05 座
经营范围：生产水产饲料、水产品种饲料、水生生物酵母、水生生物添加
剂，冷库出租、经营进出口业务
法定资本（Charter Capital）：64,650,000,000 越南盾，相当于 3,900,000 美元
投资总额（Total Investment Capital）：215,500,000,000 越南盾，相当于
13,000,000 美元
成立日期：2003 年 6 月 11 日
经营期限：2003 年 6 月 11 日至 2053 年 6 月 10 日
法定代表人：苏春枝
四、框架协议的主要内容
1、各方同意，在框架协议第 2.4 款所约定的下列条件：（1）Panasia、 Marine
Harvest 及海大国际分别通过相应的决策程序批准本次股权转让；（2）海大国际
所聘请的中介机构已对 Panasia、Sheng Long、龙昇国际及昇龙科技完成了符合
海大国际要求的商务、技术、财务及法律尽职调查，且未发现可能影响其等依法
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存续或正常生产经营的重大瑕疵，及框架协议其他相应条款所述约定的签约条件
成就的前提下，海大国际与 Marine Harvest、苏春枝将 于 2012 年 1 月 10 日前签
署关于 Panasia 的股权转让协议，由海大国际受让 Marine Harvest 所持有的
Panasia 100%的股权，上述股权转让之对价（“股权转让对价”）为叁佰捌拾（380）
万美元。
2、在股权转让完成后，海大国际将持有 Panasia 100%的股权，并通过 Panasia
直接或间接拥有 Sheng Long、龙昇国际、昇龙科技 100%的股权。
3、各方确认，Marine Harvest 应配合海大国际于 2011 年 12 月 26 日前完成
对 Panasia、Sheng Long、龙昇国际及昇龙科技进行适当的尽职调查。如果上述
尽职调查结果表明 Panasia、Sheng Long、龙昇国际及龙昇科技在商务、技术、
财务或法律方面存在重大瑕疵，可能影响其依法存续或正常生产经营的，海大国
际将有权选择终止本次交易或相应调整交易方案或终止交易。
4、各方确认，交易的最终条款和条件，应以最终签署的股权转让协议为准。
五、本次交易的目的和对公司的影响
1、越南海岸线约长 3260 公里，江河湖泊密布，渔业资源十分丰富。越南
海产养殖面积包括 58 万公顷的海湾、30 万公顷受潮水影响的海域以及 3 万多公
顷的咸水湖。越南淡水水产养殖面积包括 2860 条江河、近 40 万公顷的湖泊和天
然或人工蓄水池、5.6 万公顷的水塘、8.5 万公顷的水潭等。2010 年越南水产养
殖面积达 140 万公顷，水产品总产量 200 万吨，水产品出口金额将达 45 亿美元，
全年累计出口达 43,000 吨。越南水产养殖市场需求及发展潜力巨大，公司通过
本次收购，进军越南市场，向东南亚市场拓展。
2、龙昇国际及昇龙科技在越南主要从事制造水产养殖饲料、水产品种饲料、
添加剂、饲料原料、设备物资、水生生物酵母、水生生物添加剂等业务。本次股
权转让完成后，海大国际将通过 Panasia 直接或间接拥有 Sheng Long、龙昇国际、
昇龙科技 100%的股权。本次收购立足于主营业务，整合资源，符合公司长远发
展规划，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力。
六、备查文件
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1、《关于 Panasia Trading Resources Limited 之股权转让框架协议》
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
2011 年 12 月 9 日
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