证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2019-085
北京东方园林环境股份有限公司
关于实际控制人签署《股权转让协议》、《表决权委托协议》
暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司实际控制人何巧女、唐凯拟向朝阳区国资中心全资子公司朝汇鑫转 让公司控股权。本次何巧女、唐凯拟向朝汇鑫协议转让东方园林134,273,101股股 份（占公司总股本5%），并将451,157,617股公司股份（占公司总股本16.8%）对 应的表决权无条件、不可撤销地委托给朝汇鑫。
2、本次权益变动事项完成后，公司实际控制人将由何巧女、唐凯变为北京 市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会。
3、本次权益变动完成后，公司将成为朝阳区国资中心下属首家A股上市公 司，有助于集中资源帮助公司在水环境治理和工业危废处置领域逐步实现区域升 级和战略升级。控股权的转移有利于增强公司信用，提高公司和项目融资能力， 为公司提供满足自身经营发展需要的流动性支持，有助于快速恢复并提高公司造 血能力。公司经营管理层不发生重大变化，保持了企业原有经营机制和团队的活 力和效率，同时提高了抗风险能力。生态环保领域国有资源和民营机制的优势互 补，能帮助公司较好应对市场和金融环境的变化，实现公司健康、快速发展。
4、本次权益变动尚需经有权国有资产监督管理机构批准后且获得经营者集 中反垄断不予禁止决定，还需提交深圳证券交易所进行合规性审核，方能在中国 证券登记结算有限公司深圳分公司办理过户手续，存在一定不确定风险，敬请广 大投资者注意投资风险。
一、交易背景
北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东方
园林”）实际控制人何巧女女士、唐凯先生已于2018年12月协议转让总股本5%股权给北京市盈润汇民基金管理中心（有限合伙）（以下简称“盈润汇民基金”）。具体内容详见公司先后于2018年12月10日和2018年12月28日发布的《关于实际控制人协议转让公司股份的提示性公告》和《关于实际控制人协议转让公司股份完成过户登记的公告》。
在盈润汇民基金和北京市朝阳区国有资本经营管理中心（以下简称“朝阳区国资中心”）的帮助下，公司生产经营逐步恢复。为进一步提高公司融资能力，获得满足公司生产经营发展需求的流动性支持，带动自身造血能力的提高，实现健康、快速发展，近日何巧女女士、唐凯先生（以下简称“甲方”）与朝阳区国资中心全资子公司北京朝汇鑫企业管理有限公司（以下简称“朝汇鑫”或“乙方”）签订了《股权转让协议》、《表决权委托协议》。
协议约定，何巧女、唐凯向朝汇鑫转让其持有的 134,273,101 股东方园林股
份（占公司总股本 5%），并无条件、不可撤销地将其持有的除上述拟转让股份外的 451,157,617 股东方园林股份（占公司总股本 16.8%）的表决权委托给朝汇鑫。该协议的实施将导致公司实际控制人发生变更。
二、交易各方介绍
出让方：
何巧女：女，中国国籍，公司控股股东、实际控制人之一、董事长，目前持有公司股份1,030,853,695股，占公司总股本比例38.39%。
唐凯：男，中国国籍，实际控制人之一，董事，目前持有公司股份154,012,147股，占公司总股本比例5.74%。
受让方：
企业名称：北京朝汇鑫企业管理有限公司
法定代表人：王岩
注册资本：5000万人民币
股权结构：朝阳区国资中心持有朝汇鑫100%股权。
三、《股权转让协议》主要内容
（一）标的股份
何巧女、唐凯同意将何巧女拥有的东方园林134,273,101股（占公司总股本的5%）的股份及相应权益（以下简称“目标股份”）转让予朝汇鑫。
如上市公司因送股、资本公积转增、拆分股份、配股等原因导致股份数量变动的，则本协议项下目标股份的股份数量相应进行调整。
（二）股权转让款
目标股份转让价格为人民币5.9元/股，股份转让价款为人民币柒亿玖仟贰佰贰拾壹万壹仟贰佰玖拾伍元玖角（RMB792,211,295.90）。
（三）承诺事项
甲方承诺，在符合相关监管法律法规的前提下，目标股份转让交割后5日内，甲方应当召开上市公司董事会并发出召开临时股东大会的通知，按照乙方要求改组公司董事会、监事会、修改《公司章程》及财务制度，并提交相关议案。
甲方承诺，甲方对乙方提名的6名董事（含2名独立董事）进入董事会、2名监事进入监事会、公司章程修改提案及财务制度修改提案投赞成票。甲方应促使上市公司董事会选举乙方提名的董事担任目标公司董事长，聘任乙方推荐的人员担任上市公司的财务总监及其他高级管理人员。
甲方承诺，自本协议约定的交割日起，甲方无条件、不可撤销地将其持有东方园林的除目标股份外的451,157,617股股份（占公司总股本的16.8%）的表决权委托给乙方。上述承诺不得影响目标股份过户至乙方名下之日起乙方所享有的表决权或其他股东权益。
乙方承诺获得上市公司控制权后，原则上将保持现有管理层基本稳定，实现上市公司经营权和管理权的平稳过渡，并向上市公司提供满足自身经营发展需要的流动性支持，拓宽公司融资渠道、降低融资成本，提高融资效率，优化债务结构，提升其融资能力，促进公司健康、可持续发展。
（四）过渡期
自本协议签署之日起至交割日的期间为本次股份转让的过渡期。
（五）生效
本协议经有权国有资产监督管理机构批准后且获得经营者集中反垄断不予禁止决定之日起生效。
四、《表决权委托协议》主要内容
（一）授权股份
甲方将拥有的东方园林的除上述标的股份外的451,157,617股的股份（占公司总股本的16.8%，以下简称“授权股份”）涉及的表决权无条件、不可撤销地委托予乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件接受授权股份表决权的委托。
在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致授权股份数增加的，上述增加部分股份对应的表决权，也将自动地依照本协议的约定由乙方行使。
（二）授权股份委托范围
1、甲方将其持有的授权股份的表决权（包括因上市公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部不可撤销地委托乙方行使，不可撤销地授权乙方作为授权股份唯一的、排他的代理人，根据乙方自己的意志，依据相关法律法规及届时有效的公司章程行使授权股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利，包括但不限于：（1）召集、召开和出席公司临时股东大会或股东大会；（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或届时有效的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票。
委托期限内，乙方行使上述表决权无需另行取得甲方出具的授权委托书。
2、在委托期间内，甲方不得再就授权股份行使表决权，不得委托除乙方之外的任何其他方行使授权股份的表决权，亦不得委托任何第三方行使甲方所持的授权股份之外的其余股份（以下简称“其余股份”，其余股份包括甲方后续可能增持的股份）的表决权。
（三）协议生效
本协议自《股份转让协议》中约定标的股份过户至乙方名下之日起生效。
五、本次权益变动完成前后的公司控制权情况
本次权益变动前，公司总股本2,685,462,004股，何巧女女士持股1,030,853,695股，占公司总股本的38.39%；唐凯先生持股154,012,147股，占公司总股本的5.74%；公司控股股东为何巧女女士，实际控制人为何巧女女士及唐凯先生。
本次权益变动后，公司总股本不变，何巧女女士持有东方园林股份数量为896,580,594股，占公司总股本的33.39%，拥有表决权数量的股份为445,422,977股，占公司总股本16.59%；唐凯先生持有的东方园林股份数量为154,012,147股，占东方园林总股本的5.74%，拥有表决权数量的股份为154,012,147股，占公司总股本5.74%；朝汇鑫及其一致行动人盈润汇民基金共持股268,546,202股，（占公司总股本10%），拥有表决权数量719,703,819，占公司总股本26.80%。
本次权益变动后，朝汇鑫将成为公司控股股东，北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司实际控制人。
六、其他事项说明
1、本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。
2、何巧女、唐凯于2018年12月协议转让给盈润汇民基金的5%股份时，约定了对于其中40%股份具有回购权。为了保障本次权益变动顺利实施，实现上市公司控制权的转移，何巧女、唐凯本次承诺放弃上述回购权。
3、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（二）投资者受同一主体控制；……” 。朝汇鑫与盈润汇民基金构成一致行动人。
七、对公司的影响
本次权益变动完成后，公司将成为朝阳区国资中心下属首家A股上市公司，有助于集中资源帮助公司在水环境治理和工业危废处置领域逐步实现区域升级
和战略升级。
控股权的转移有利于增强公司信用，提高公司和项目融资能力，为公司提供满足自身经营发展需要的流动性支持，能有利于快速恢复并提高公司造血能力。
本次权益变动完成后，不会导致公司经营管理层的重大变化，保持了企业原有经营机制和团队的活力和效率，同时提高了抗风险能力。生态环保领域国有资源和民营机制的优势互补，能帮助公司较好应对市场和金融环境的变化，实现公司健康、快速发展。
八、风险提示
本次权益变动尚需经有权国有资产监督管理机构批准后且获得经营者集中反垄断不予禁止决定，还需提交深圳证券交易所进行合规性审核，方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理过户手续，最终履行及结果尚存在不确定性。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、《表决权委托协议》。
特此公告。
北京东方园林环境股份有限公司董事会
2019 年 8 月 5 日
