证券代码：002310 股票简称：东方园林 公告编号：2019-045
北京东方园林环境股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三十五次会议通知于2019年4月8日以电子邮件、手机短信等形式发出，会议于2019年4月19日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼七层会议室召开。会议应参会董事10人，实际参会董事10人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长何巧女女士主持，审议通过了如下议案：
一、审议通过《2018年总裁工作报告》；
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过《2018年年度报告》及摘要；
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
《2018年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
本议案需提交年度股东大会审议。
三、审议通过《2018年董事会报告》；
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
《2018年董事会报告》详见《2018年年度报告》之“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事苏金其、张涛、周绍妮、扈纪华提交了《独立董事述职报告》，
并将在公司2018年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交年度股东大会审议。
四、审议通过《2018年财务决算报告》；
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
《2018年财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交年度股东大会审议。
五、审议通过《2018年财务报告》；
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
立信会计师事务所对公司《2018年财务报告》出具了信会师报字[2019]第ZB10793号《审计报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交年度股东大会审议。
六、审议通过《2018年度企业社会责任报告》；
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
《北京东方园林环境股份有限公司2018年度企业社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《2018年度利润分配方案》；
经立信会计师事务所审计，本公司2018年实现归属于母公司普通股股东的净利润为1,595,921,160.73元，其中，母公司实现净利润1,012,013,441.00元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金101,201,344.10元，加年初母公司未分配利润5,007,710,981.98元，减去报告期内已分配股利174,380,601.46元，加北京东方易地景观设计有限公司因核算方法调整而增加的未分配利润23,699,444.31元，公司可供股东分配的利
润为5,767,841,921.73元。
公司《未来三年（2018—2020年）股东回报规划》中承诺，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的10%。为回报公司股东，结合2018年实际经营情况及公司利润分配政策，经公司实际控制人何巧女女士、唐凯先生提议，董事会拟以2019年4月19日的公司总股本2,685,462,004股为基数，每10股派发现金股利0.94元（含税），共派发现金总额252,433,428.38元。公司2018年度不送红股，也不进行资本公积金转增。如果在实施利润分配前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
董事会认为，该2018年度利润分配预案符合相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》以及《未来三年（2018—2020年）股东回报规划》中对于分配政策的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
董事会在制定《2018年度利润分配方案》时，尽力将内幕信息知情人控制在最小范围，并严格按照公司《内幕信息知情人登记管理办法》的规定执行。在本方案披露前市场未出现利润分配相关信息的传言。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交年度股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘立信会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》；
立信会计师事务所（以下简称“立信”）是一家具有证券从业资格的专业审计机构，2011年7月开始为公司提供审计服务。鉴于立信担任公司2018年财务审计机构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，决定继续聘请立信为公司2019年度财务审计机构，并授权经营层根据市场收费情况，确定2019年度的审计费用。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于续聘立信会计师事务所为公司2019年度审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交年度股东大会审议。
九、审议通过《2018年度内部控制评价报告》；
公司董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
独立董事对《2018年度内部控制评价报告》发表了同意的独立意见，《2018年度内部控制评价报告》及《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《内部控制规则落实自查表》；
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
独立董事对《内部控制规则落实自查表》发表了同意的独立意见，《内部控制规则落实自查表》及《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《2018年度高级管理人员薪酬的议案》；
董事会薪酬与考核委员会从工作能力、履职情况和2018年目标责任完成情况等几方面对公司高级管理人员进行考评，核定公司高级管理人员2018年薪酬
如下：
单位：万元
姓名 职务 性别 2018年薪酬（税前）
赵冬 副董事长、联席总裁 男 150
金健 副董事长、联席总裁 男 120
刘伟杰 董事、联席总裁 男 129.96
黄新忠 副总裁 男 130
张振迪 副总裁、代财务负责人 男 130
陈莹 副总裁、董事会秘书 女 80
谢小忠 副总裁 男 100
（已调任公司监事会主席）
侯建东 副总裁 男 103.33
贾莹 副总裁 女 130
杨丽晶 副总裁、董事会秘书 女 75
（已离任）
周舒 财务负责人 女 50
（已离任）
合计 -- -- 1198.29
公司副董事长、联席总裁赵冬、金健，董事、联席总裁刘伟杰为关联董事，对此议案回避表决。
表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
独立董事对本议案发表了独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，结合公司发展情况，对公司（含东方园林全资子公司及控股子公司）与关联方北京东方园林投资控股有限公司（以下简称“东方控股”，含东方控股全资子公司及控股子公司东方园林产业集团有限公司、玫瑰里文化集团有限公司等，以及上述公司的下属公司）、东方城置地股份有限公司（以下简称“东方城”，含其下属公司无锡田园东方投
资有限公司等，以及上述公司的下属公司）的2019年日常关联交易情况进行了合理预计，预计2019年度公司向东方控股提供景观设计服务不超过3,000万元、采购商品、接受会务场地服务不超过2,000万元；向东方城采购商品、接受会务场地服务不超过1,000万元、提供景观设计服务不超过2,000万元。
公司董事长何巧女、副董事长金健、董事唐凯、张诚为关联董事，对此议案回避表决。
表决结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
公司独立董事对《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》发表了事前认可意见及独立意见。《独立董事关于公司相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于预计公司2019年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
