证券简称：东方园林 证券代码：002310
北京东方园林生态股份有限公司
第三期股票期权激励计划
（草案）
二零一六年五月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《北京东方园林生态股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“第三期股票期权激励计划”或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“东方园林”或“公司”）《公司章程》制定。
二、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向本次股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称“激励对象”）定向发行本公司A股普通股。
三、本计划首次授予的激励对象总人数为152人，激励对象包括公司实施本计划时在任的公司核心业务、技术、管理骨干。以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶。参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条、《股权激励有关事项备忘录1号》第二、七条以及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。
四、本激励计划拟向激励对象授予5,156,700份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额1,008,711,947股的0.51%。
其中，首次授予股票期权4,726,900份，占本激励计划拟授予权益总数的91.67%，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.47%；预留授予429,800份，占本激励计划拟授予权益总数的8.33%，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.04%。预留部分股票期权授予对象由董事会另行确定，预留股票期权应在首次
授予日后12个月内公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。
本激励计划获公司股东大会审议通过后，由董事会确定授予日授予给公司激励对象。公司将在股东大会审议通过之日起30日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行首次4,726,900份股票期权的授予，预留的429,800份股票期权应在首次授予日后12个月内公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。
本激励计划预留429,800份股票期权，主要基于：公司目前正处于发展及业务转型的重要时期，需吸引大批优秀的管理和技术人才加盟，对优秀人才给予股权激励是激发其工作积极性和创造性的重要手段。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
五、本激励计划授予的股票期权的行权价格为22.28元/股。
六、行权安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起60个月。
本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按25%：25%：25%：25%的行权比例分期匀速。授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
授予股票期权行权安排
可行权数量占
行权期 行权时间 获授期权数量
比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
第一个行权期 25%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
第二个行权期 25%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起
第三个行权期 25%
48个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起
第四个行权期 25%
60个月内的最后一个交易日当日止
预留的429,800份股票期权在该部分股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后，激励对象应在可行权日内按34%、33%、33%行权比例分三期匀速行权。该部分预留股票期权各行权期行权安排如下表所示（根据相关规定，不得行权的除外）：
可行权数量占
行权期 行权时间 获授期权数量
比例
自该部分预留股票期权授予日起满12个月后且自
第一个行权期 首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次 34%
授予日起满36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 33%
次授予日起满48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起满48个月后的首个交易日起至首
第三个行权期 33%
次授予日起满60个月内的最后一个交易日当日止
七、主要行权条件
等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。此外，还需满足如下条件方可在该行权期的可行权额度内行权：
行权期 财务业绩指标
第一个行权期 以本公司2015年度净利润为基数，公司2016年度净利润增长率
达到105%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低
于15%。
第二个行权期 以本公司2015年度净利润为基数，公司2017年度净利润增长率
达到180%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低
于16%。
第三个行权期 以本公司2015年度净利润为基数，公司2018年度净利润增长率
达到288%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低
于17%。
第四个行权期 以本公司2015年度净利润为基数，公司2019年度净利润增长率
达到405%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低
于17%。
预留的429,800份股票期权的三个行权期对应的考核年度与首次授予的
4,726,900份股票期权第二、三、四考核年度一致，即：2017年-2019年三个会计年度。
本项所指的净利润，是指每个年度经审计的公司合并财务报告中扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润，且期权成本已经在经常性损益中列支。
公司在任一年度内完成非公开发行股票购买资产的，则新增加的净资产及其对应产生的净利润额均可计入该年度本激励计划业绩考核所述的净资产和净利润。公司在任一年度内完成公开或非公开发行股票募集资金的，则新增加的净资产不计入该年度及其后一个年度本激励计划业绩考核所述的净资产。
八、本激励计划相关股票期权有效期内，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜，股票期权数量、所涉及的标的期权总数及行权价格将做相应的调整。
九、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，东方园林承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、东方园林股东大会以特别决议批准。
十一、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予。并且，按照相关规定完成股票期权登记、公告等相关程序。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
释 义......7
一、实施激励计划的目的......8
二、股票期权激励计划的管理机构......8
三、激励对象的确立依据及范围......8
四、股票期权激励计划的股票来源和数量......9
五、股票期权的分配......10
六、激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期......11
七、股票期权行权价格和行权价格的确定方法......13
八、股票期权的获授条件和行权条件......14
九、实施股权激励的财务测算......18
十、激励计划的调整方法和程序......21
十一、股票期权授予程序及激励对象行权程序.....
