证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2016-058
北京东方园林生态股份有限公司
关于第二期股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期不符合行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月14日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期不符合行权条件的议案》，决定注销第二期股票期权激励计划（以下简称“第二期股权激励计划”）首次授予股票期权已授予165名激励对象的第一个行权期对应的共计1,634,600份股票期权。
根据2014年第四次临时股东大会股东审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
一、第二期股权激励计划概述
1、2014年8月15日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期股权激励计划》”），并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年12月4日，经中国证监会审核无异议后，公司召开了2014年第四次临时股东大会，审议通过了《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》。
第二期股权激励计划拟向激励对象授予1,000万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额1,003,885,269股的1.00%。其中，首次授予股票期权900万份，预留授予100万份。行权价格为18.20元，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授予日起60个月。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在可行权日内分四期匀速行权。预留的100万份股票期权在该部分股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后，激励对象应在可行权日内按34%、33%、33%行权比例分三期匀速行权。
3、2014年12月12日，第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》及《关于确定第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。
第二期股权激励计划首次拟授予的239名激励对象中有14人因个人原因离职，根据公司《第二期股权激励计划》的规定，对公司第二期股票期权激励计划的相关内容进行调整，首次授予激励对象由239人调整为225人，取消对应的拟授予的378,300份期权。公司第二期股票期权激励计划首次授予的期权数量由9,000,000份调整为8,621,700份。
根据公司2014年第四次临时股东大会授权，董事会认为公司第二期股票期权激励计划首次授予的授予条件已经满足，确定授予日为2014年12月18日。
4、2015年8月7日，第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》，根据《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》规定的调整方法，对公司第二期股权激励计划首次授予的行权价格进行调整，调整后首次授予的行权价格为18.14元。
5、2015年12月3日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于延期授予第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》，董事会同意公司延期授予第二期股权激励计划预留股票期权，待预留股票期权授予日的窗口期条件满足后及时完成预留股票期权的授予。
6、2016年1月25日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于确定第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会认为公司第二期股票期权激励计划预留股票期权的授予条件已经满足，确定2016年1月25日为预留股票期权的授予日，向符合授予条件的8名激励对象授予股票期权1,000,000份，行权价格为24.10元。
7、2016年4月14日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票股权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》，第二期股票期权激励计划首次授予激励对象有60人因个人原因离职，根据《公司第二期股票期权激励计划（草案）》以及《公司第二期股票期权激励计划实施考核管理方法》等相关文件的规定，对公司第二期股权激励计划首次授予的相关内容进行调整，首次授予的激励对象由225人调整为165人，对应的2,083,300份期权予以注销。公司第二期股权激励计划首次授予激励对象获授期权未行权的期权数量由8,621,700份调整为6,538,400份。
二、第二期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期对应考核期（2015年度）未达成业绩考核要求的情况
根据公司《第二期期股权激励计划》规定，本激励计划首次授予股票期权第一个行权期的业绩考核要求为：
等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。此外，还需满足如下条件方可在该行权期的可行权额度内行权：
1、以本公司2014年度净利润为基数，公司2015年度净利润增长率达到35%；2、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于14%。
以上所指的净利润，是指每个年度经审计的公司合并财务报告中扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润，且期权成本已经在经常性损益中列支。
经立信会计师事务所审计：
2015年度扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润为595,828,574.36元，2015年度净利润比2014年度净利润增幅为6.17%，未达到35%；2015年度加权平均净资产收益率为10.10%，低于14%。
公司2015年度业绩未达到《第二期期股权激励计划》首次授予股票期权规定的第一个行权期的业绩考核要求，首次授予的激励对象获授的第一个行权期对应的股票期权作废。
三、不符合行权条件股票期权的处理
2016年4月14日，公司第五届董事会第三十八会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期不符合行权条件的议案》，公司董事会决定注销已授予165名激励对象的第一个行权期对应的共计1,634,600份股票期权。
四、《第二期股权激励计划》首次授予股票期权激励对象和期权数量变动情况
变动日期 该次行权 该次取 该次 该次变动 该次变 该次 变动原因简
数量(万 消期权 激励 后期权数 动后行 变动 要说明
份) 数量 减少 量（万份）权价格 后激
(万份) 人数 （元） 励对
象人
数
2014.12.4— — — 900.00 18.20 239 方案生效
14名激励对象
2014.12.12— 37.83 14 862.17 18.20 225 因个人原因离
职
2015.8.7 — — — 862.17 18.14 225 2014年度分红
60名激励对象
2016.4.14— 208.33 60 653.84 18.14 165 因个人原因离
职
不符合行权条
2016.4.14— 163.46— 490.38 18.14 165 件，对应期权
注销
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司2015年度业绩未达到《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第一个行权期的业绩考核要求，第一个行权期的行权条件不满足，公司董事会注销首次授予激励对象获授的第一个行权期相对应的股票期权。上述行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规和《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
六、监事会意见
监事会经核查后认为：公司2015年度业绩指标未达到《北京东方园林股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第一个行权期的业绩考核要求，第一个行权期的行权条件不满足，同意注销165名激励对象获授的第一个行权期相对应的1,634,600份股票期权。
七、法律意见书的结论性意见
北京市君合律师事务所律师认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《二期激励计划（草案）》的相关规定，决定本次不可行权，符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《二期激励计划（草案）》的有关规定。本次不可行权合法、有效。公司本次股票期权计划调整及本次不可行权尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记手续。
八、备查文件
1、 公司第五届董事会第三十八次会议决议；
2、 公司第五届监事会第二十四次会议决议；
3、 独立董事关于公司相关事项的独立意见；
4、北京市君合律师事务所《关于北京东方园林生态股份有限公司第二期股票期权激励计划调整及第一个行权期不可行权相关事项的法律意见书》。
特此公告。
北京东方园林生态股份有限公司董事会
2016 年4月14日
