证券代码：002310 证券简称：东方园林 上市地：深圳证券交易所
北京东方园林生态股份有限公司
重大资产购买报告书（修订稿）
交易对方 通讯地址
胡显春 浙江省富阳市环山乡诸佳坞村路南****号
胡亦春 浙江省富阳市环山乡诸佳坞村路南****号
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产购买的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买的生效和完成尚需取得股东大会通过。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
目录
公司声明......1
目录......1
重大事项提示......4
重大风险提示......10
第一章交易概述......16
一、本次交易具体方案......16
二、本次交易的背景和目的......17
三、本次交易的审批程序......22
四、本次交易不构成关联交易......22
五、本次交易构成重大资产重组......23
六、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市......23
第二章上市公司基本情况......24
一、公司基本情况......24
二、公司设立及历次股权变动情况......24
三、公司最近三年一期控股权变动情况及重大资产重组情况......31
四、主营业务发展情况和主营财务指标......31
五、公司控股股东及实际控制人情况......32
六、上市公司合法经营情况......33
第三章购买资产交易对方基本情况......34
一、胡显春......34
二、胡亦春......35
三、交易对方与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系................................................................................35
四、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况......35
第四章交易标的情况......37
一、公司概况......37
二、历史沿革......37
三、产权控制关系......39
东方园林重大资产购买报告书（草案）
四、主要子公司情况......39
五、主要资产情况、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况......41
六、主营业务发展情况......47
七、报告期内财务信息及会计政策......66
八、交易标的最近三年增资、股权转让等事项涉及的评估情况......68
九、其他重要事项......68
第五章本次交易合同的主要内容......70
一、本次交易合同的基本情况......70
二、本次交易合同的具体内容......70
第六章本次交易合法合规性分析......74
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定......74
二、独立财务顾问意见......76
三、律师意见......77
第七章本次交易的定价依据及公平合理性分析......78
一、交易标的的评估情况......78
二、董事会对本次交易标的资产评估合理性及公允性的分析......107
三、独立董事对本次交易评估事项的意见......111
第八章董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析......113
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析......113
二、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析......118
三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析......135
四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析......160
五、本次交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划......164
第九章财务会计信息......165
一、交易标的最近两年一期简要财务报表......165
二、上市公司最近一年一期备考财务报表......172
第十章同业竞争和关联交易......175
一、同业竞争......175
二、关联交易......175
第十一章本次交易对上市公司治理机制的影响......182
东方园林重大资产购买报告书（草案）
一、本次交易完成后上市公司的治理结构......182
二、本次交易完成后上市公司的独立性......183
第十二章风险因素......185
一、与本次交易相关的风险......185
二、标的公司的经营风险......187
三、其他风险......190
第十三章其他重要事项......191
一、本次交易完成后上市公司资金占用、关联担保情况......191
二、本次交易对公司负债结构的影响......191
三、上市公司最近十二月内发生的资产交易情况说明......191
四、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准................................................................193
五、内幕知情人股票买卖情况......194
六、对股东权益保护的安排......197
第十四章相关方对本次交易的意见......201
一、独立董事意见......201
二、独立财务顾问意见......201
三、律师意见......203
第十五章本次交易相关中介机构情况......205
一、独立财务顾问......205
二、律师......205
三、审计机构......205
四、资产评估机构......206
第十六章董事会及中介机构声明......207
第十七章备查文件及备查地点......212
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、普通术语
东方园林/公司/本公指 北京东方园林生态股份有限公司
司
申能环保、申能固废、指 富阳申能固废环保再生有限公司
标的公司、目标公司
胡显春所持申能环保10%股权以及胡亦春所持申能环
交易标的、标的资产 指 保50%股权，合计为申能环保60%股权
本报告书、东方园林 《北京东方园林生态股份有限公司重大资产购买报
重大资产购买报告书指 告书（草案）》
（草案）
《北京东方园林生态股份有限公司与胡显春、胡亦春
《申能环保股权转让指 关于富阳申能固废环保再生有限公司之股权转让协
协议》 议》
股东大会 指 北京东方园林股份有限公司股东大会
董事会 指 北京东方园林股份有限公司董事会
监事会 指 北京东方园林股份有限公司监事会
东方利禾 指 北京东方利禾景观设计有限公司
EDSA-东方 指 北京易地斯埃东方环境景观设计研究院有限公司
东方艾地 指 北京东方艾地景观设计有限公司
东方盛景 指 大连东方盛景园林有限公司
晟丽园林 指 温州晟丽景观园林工程有限公司
婚庆文化公司 指 北京东方玫瑰婚庆文化有限公司
东联设计 指 东联（上海）创意设计发展有限公司
东方名源龙盛建设有限公司、浙江名源龙盛建设有限
名源龙盛 指 公司（曾用名）
新道信东恺 指 新道信东恺（上海）建筑工程有限公司
中储苗 指 中储苗（北京）科技有限公司
东方城 指 东方城置地股份有限公司
南方铜业 指 富阳市南方铜业有限公司
金源铜业 指 富阳市金源铜业有限公司
兰溪自立 指 兰溪自立铜业有限公司
江西自立 指 江西自立环保科技有限公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
1
东方园林重大资产购买报告书（草案）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司
最近两年一期/报告指 2013年、2014年和2015年1-5月
期
最高人民法院、最高人民检察院《关于办理环境污染
两高司法解释 指 刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2013〕
15号）
中国工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
五水共治是浙江省开展的水资源整治工作，具体指指
五水共治 指 治污水、防洪水、排涝水、保供水、抓节水。
《环保法》、新环保 《中华人民共和国环境保护法》，2014年修订，2015
指
法 年1月1日执行
《公司法》 指 《中华人民共和国
