证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2015-112
北京东方园林生态股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及风险提示
1、交易概述：本公告所述内容为经东方园林第五届董事会第二十八次会议审议通过的购买资产暨股权收购事项：（1）东方园林以自有资金人民币2,000万元收购富阳市金源铜业有限公司（“金源铜业”）100%的股权。收购完成后，东方园林将对金源铜业增资1亿元人民币。（2）东方园林以自有资金人民币14,160万元收购吴中区固体废弃物处理有限公司（“吴中固废”）80%的股权。
收购完成后，东方园林及该公司其他股东将同比例对吴中固废增资5,000万元。
2、交易涉及审批情况：上述交易已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过。公司独立董事对本次股权收购事项发表了同意的独立意见。
上述交易标的均从事固体废弃物处置业务，同属生态环保行业，合计交易总额16,160万元，占公司最近一期经审计净资产的2.83%。本次交易不构成关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后方可实施。
3、交易的背景和目的：在环保行业受益于产业政策迎来黄金时期的背景下，在东方园林前期已初步完成产业转型、在环保领域积累了一定的技术、人才及业务经验的基础上，本次收购金源铜业及吴中固废是东方园林践行其向生态环保领域转型升级的战略目标的具体措施。通过本次交易，东方园林能快速获得固废处理、尤其是危废处理领域的相关经营资质，分享环保行业增长所带来的红利。
4、交易风险：公司本次对吴中固废股权收购以收益法评估价值为定价依据，
系基于对于标的公司未来预计收益为估值基础，标的公司股东亦相应做了业绩承诺，如标的公司未能在未来承诺期限实现承诺净利润，则公司存在投资损失风险、股权资产的减值风险等。本次股权收购是公司实施长期战略目标、转型生态环保行业的具体措施，尽管本次收购前，公司已在相关领域进行了前期布局，具备了一定的经营及管理经验，但本次收购系非同一控制下合并，收购后仍面临企业整合等经营管理风险，特提请投资者关注本公告“第七节本次股权收购存在的风险因素以及应对措施”，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易标的基本情况
1、收购金源铜业100%股权
（1）东方园林与金源铜业股东孙根申、孙立于2015年9月29日签署了《关于富阳市金源铜业有限公司之股权转让协议》，各方同意，东方园林以人民币1,600万元收购非关联自然人孙根申所持金源铜业80%的股权，拟以人民币400万元收购非关联自然人孙立所持金源铜业20%的股权。本次收购实施后，公司将持有金源铜业100%股权。
（2）本次收购以金源铜业截至评估基准日2015年7月31日的净资产评估值为定价参考依据，同时经双方友好协商确定收购价格。公司聘请上海东洲资产评估有限公司对金源铜业进行了整体资产评估。根据评估报告，于2015年7月31日，在资产基础法下，金源铜业全部净资产评估值为4,144.41万元。考虑金源铜业实际经营情况，及收购完成后东方园林对其的增资计划，经交易各方友好协商，一致同意本次交易金源铜业100%股权的收购价格为2,000万元。
（3）公司将以自有资金支付本次交易的交易对价。
（4）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。金源铜业及其股东与东方园林不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（5）本次股权收购事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。
2、收购苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司80%股权
（1）东方园林与吴中固废的全部股东于2015年9月29日签署了《关于苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司之股权转让协议》，各方同意，东方园林以人民币5,380.80万元收购非关联自然人俞锋所持吴中固废30.4%的股权，拟以人民币3,115.20万元收购非关联自然人顾琴芳所持吴中固废17.6%的股权、拟以人民币2,832.00万元收购非关联自然人张林根所持16%的股权、拟以人民币2,832.00万元收购非关联自然人吴雪兴所持吴中固废16%的股权，本次股权收购总价款为人民币14,160万元，本次股权收购实施后，公司将持有吴中固废80%股权，成为其控股股东。
本次交易前后，吴中股份股权比例变化情况如下：
股东名称 转让前持股比例（%） 转让后持股比例（%）
东方园林 - 80.00
俞锋 38 7.60
顾琴芳 22 4.40
张林根 20 4.00
吴雪兴 20 4.00
合计 100.00 100.00
（2）本次收购以吴中固废2015年5月31日的全部股东权益的评估价值为定价依据。公司聘请上海东洲资产评估有限公司对吴中固废进行了整体资产评估，根据评估报告，于2015年5月31日，在收益法下，吴中固废全部股东权益的评估值为17,700万元，80%股权对应的评估值为14,160万元。因此，本次吴中固废80%股权收购的交易总额为人民币14,160万元。
（3）公司将以自有资金支付本次交易的交易对价。
（4）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。吴中固废及其股东与东方园林不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（5）本次股权收购事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。
（二）公司董事会对该项股权收购事项的意见
公司于2015年9月29日召开第五届董事会第二十八次会议以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于公司收购股权的两项议案：（1）《关于公司收购富阳市金源铜业有限公司100%股权的议案》，同意公司以自有资金收购非关联自然人孙根申、孙立合计持有金源铜业100%股权，本次股权收
购总价款为人民币2,000万元；
（2）《关于公司收购苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司80%股权的议案》，同意公司以自有资金收购非关联自然人俞锋、顾琴芳、张林根、吴雪兴持有吴中固废80%股权，本次股权收购总价款为人民币14,160万元。
公司董事会授权董事长代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。
通过本次两项股权收购事宜，公司将在工业危废无害化、减量化、资源化领域迅速布局，形成核心竞争力，打造新的业务增长点。
本次两项股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后方可实施。
（三）公司监事会对该项股权收购事项的意见
公司本次两项股权收购，符合公司向生态环保领域转型升级的战略目标，有助于增强公司的盈利能力，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，监事会同意公司此次股权收购事项。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，需经董事会审议通过后方可实施。
（四）公司独立董事对该项股权收购事项的独立意见
公司本次两项股权收购，符合公司向生态环保领域转型升级的战略目标，有利于公司的产业布局，有助于扩充公司经营规模和增强公司的盈利能力。公司本次收购履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法规和制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次股权收购事项。
二、交易对方的基本情况
（一）公司本次收购非关联自然人孙根申、孙立所持金源铜业100%股权，交易对方基本情况介绍如下：
公司本次股权收购的交易对方：
孙根申身份证号码：3301231954********
孙立 身份证号码：3301231979********
交易对方与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。
（二）公司本次收购非关联自然人俞锋、顾琴芳、张林根、吴雪兴所持吴中固废80%股权，交易对方基本情况介绍如下：
公司本次股权收购的交易对方：
俞锋 身份证号码：3205011974********
顾琴芳 身份证号码：3205111970********
张林根 身份证号码：3205061952********
吴雪兴 身份证号码：3205861973********
交易对方与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）金源铜业
金源铜业由于其目前资金紧张、导致其近两年日常经营难以有效正常开展，但其拥有的固废处置相关的环保类特许经营许可具有稀缺性，且其拥有完整的固废处置及资源再生的生产线，相关设备完好、能够有效运转，因此，经各方协商一致，以金源铜业2015年7月31日的全部净资产在资产基础法下的评估价值4,144.41万元作为收购价格的参考依据，且综合考虑金源铜业实际经营情况及本次收购后东方园林对金源铜业的增资计划，本次金源铜业全部股权的收购价格为2,000万元。
1、基本情况
金源铜业是依法设立并有效存续的有限责任公司，基本情况如下：
标的公司名称：富阳市金源铜业有限公司
注册地址：富阳市环山铜工业园区
成立时间：2004年4月30日
法定代表人：孙立
注册资本：5,000万元人民币
营业执照注册号：330183000030312
经营范围：许可经营项目：阳极铜冶炼；标准阴极铜、无氧铜杆、黄金、白银、钯、粗硒、硫酸铅生产。一般经营项目：有色金属、稀有金属批发，零售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
截止目前，金源铜业注册资金为人民币5,000万元，其股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
孙根申 4,000
