证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2014-093
北京东方园林股份有限公司关于
向关联企业出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
2014年12月12日，北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”或“东方园林”）与北京东方园林投资控股有限公司（以下简称“控股公司”）签署了《股权转让协议》。公司与控股公司属于同一实际控制人控制下的关联企业，本次交易构成了公司的关联交易。
公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向关联企业出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，公司全体非关联董事一致同意该项议案，公司关联董事何巧女、唐凯、方仪、李东辉回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。《股权转让协议》需在公司股东大会审议通过《关于向关联企业出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》后生效。
本次关联交易需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：北京东方园林投资控股有限公司
注册资本：6,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：何巧女
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼6层602
成立日期：2014年11月5日
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：如下图所示，何巧女女士直接持有控股公司90%的股权，为控股公司的控股股东，唐凯先生直接持有控股公司10%的股权。何巧女、唐凯夫妇为控股公司的实际控制人。
何巧女 唐凯
90% 10%
北京东方园林投资控股有限公司
2、经营情况：控股公司成立于2014年11月，目前仍处于业务拓展期。
3、关联关系
公司与北京东方园林投资控股有限公司为同一实际控制人控制下的关联企业。此外，公司董事、副总经理兼董事会秘书李东辉先生担任控股公司董事，公司董事方仪女士担任控股公司监事。
三、 关联交易主要内容
1、标的的基本情况
（1）本次关联交易的标的是公司全资子公司“中储苗（北京）科技有限公司”（以下简称“中储苗公司”）100%的股权。
中储苗公司成立于2013年9月4日，注册资本人民币5000万元，营业执照号：
110105016263754，注册地址：北京市朝阳区北苑家园绣菊园7号楼5层506，企业法定代表人：何巧女。经营范围：农业技术推广服务；投资管理；资产管理；种植树木、花卉；销售树木、花卉、建筑材料、机械设备、体育用品。
股权结构：北京东方园林股份有限公司持有中储苗公司100%股权。
（2）为避免同业竞争，中储苗公司实际控制人何巧女、唐凯承诺：“东方园林将中储苗公司100%股权转让至控股公司后，将变更中储苗公司的经营范围，变更经营范围后中储苗公司及其控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与东方园林主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；控股公司及其控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与东方园林主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。”
中储苗公司经营范围拟变更为苗木电子商务平台以及为苗木产业链提供金融服务相关业务。
（3）中储苗公司主要财务数据：
根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字（2014）第211381号），中储苗公司主要财务数据如下（以下数据中，2013年数据未经审计）：
（单位：元）
项目 2014年1-10月 2013年1-12月
营业总收入 526,560.00 --
净利润 276,417.56 14,395.29
2014年10月31日 2013年12月31日
总资产 50,364,453.33 50,033,343.72
负债 73,640.48 18,948.43
所有者权益 50,290,812.85 50,014,395.29
（4）本次转让中储苗公司100%股权将导致公司合并报表范围变更。公司不存在为中储苗公司提供担保、委托其理财以及中储苗公司占用上市公司资金的情况。
2、关联交易定价政策及定价依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司资产评估报告书（国融兴华评报字[2014]第050044号），截止评估基准日2014年10月31日，经市场法评估，中储苗（北京）科技有限公司的评估值为15,293.95万元。
交易各方同意以评估价为基础确定转让价格，该购买价格构成的权益转让是公平而公正的对价，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。
3、交易协议的主要内容
（1）股权转让程序
① 双方明确，在本协议生效后当日内，双方协同办理工商变更登记所需全
部文件（以工商部门规定为准），包括但不限于股权转让协议（如涉及），中储苗公司法定代表人、董监高人员变更为控股公司指定人员等。中储苗公司股权100%过户到控股公司名下手续，应在本协议生效后五个工作日内提交工商部门，按工商部门规定时限办理股权转让，协议各方均应积极配合办理。
② 本协议签署当日，东方园林应向控股公司移交中储苗公司全部资料，包
括但不限于：
营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公章、财务专用章、财务资料等；
中储苗公司签署的全部合同、协议原件；为免疑问，前述文件、印章等，均为原件和原物。
③ 双方确认，本协议签署后，中储苗公司当前聘用人员劳动关系不因股权
变更发生变动（本协议生效前已启动办理离职手续的人员除外）。
④ 以审计日为分界点，审计日之前中储苗公司所得收益归东方园林所有，
审计日之后中储苗公司全部经营收益，均由控股公司作为转让后股东享有。
⑤ 中储苗公司资产在本协议生效当日交割。
（2）股权转让价款及支付方式
① 中储苗公司股权转让价款依据第三方资产评估机构就中储苗公司现有资
产评估后，评估价值为人民币15,293.95万元。
② 除非协议各方另有约定，上述股权转让价款：即控股公司按照本协议约
定取得中储苗公司100%股权及中储苗公司全部权益，以及东方园林完成本协议约定的义务，控股公司应向东方园林支付的全部费用。除此之外，控股公司无需就本协议约定事项向东方园林或第三方支付任何其他费用。股权转让涉及税费由各方依法承担。
③ 股权转让价款的支付：中储苗公司股权全部更名/过户到控股公司名下
（以工商变更登记结果为准）后三个工作日内，控股公司付清股权转让价款。控股公司支付转让价款时，东方园林应出具合法足额票据。
（3）承诺与保证
①东方园林承诺与保证：
中储苗公司对其名下资产享有完全所有权，不涉及所有权保留等限制安排；
东方园林就中储苗公司审计日之前关于资产、人员、债权债务、司法诉讼等内容的陈述和披露是真实且未做任何隐瞒；
东方园林已就出让中储苗公司股权取得了其有权批准机关依照东方园林规定的程序履行了相应的审批即授权程序，东方园林出让股权的行为是有效的。
②控股公司承诺与保证：
控股公司具有完全的权力和权限签署本协议并履行本协议项下其所有义务，控股公司已经取得了签署和交付本协议及附件的内部授权。
审计日后中储苗公司正常经营发生的费用，由控股公司承担。
控股公司不因股权变更而解除中储苗公司的员工。
（4）违约责任
①如控股公司未按照本协议约定支付股权转让价款，则每延迟一日，控股公司每日应按照应付未付款项的千分之一支付违约金。
②任何一方违反本协议项下的承诺与保证，或有其他违约责任的，则违约方应给对方所造成的损失予以全部赔偿，并按照损失额的10％向对方支付违约金。
③由于一方过错造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担全部责任。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、东方园林苗木板块主要有苗木科技产业园、中储苗、苗联网（www.miaolianwang.com）三大业务。“苗木科技产业园”依托景观苗圃、花卉基地、休闲度假等传统优势资源，整合植入苗木展示、交易、物流及乡村度假休闲等业务。“中储苗”探索运用苗木金融方式为苗农提供产品规划和金融服务。“苗联网（www.miaolianwang.com）”定位于苗木电子商务平台。
因目前苗木行业信息化程度低，市场培育需要长期持续的投入和努力，且受国家宏观调控对市政园林及地产园林的影响，在一定程度上增加了苗木行业的波动性。此外，苗木产品的标准化推进速度，对苗木行业互联网发展产生一定制约。
为维护公司及全体股东利益，本次股权转让交易拟将“中储苗”及“苗联网（www.miaolianwang.com）”业务剥离，东方园林不再从事苗木电子商务及苗木金融服务相关业务。
本次交易有利于公司专注于主营业务发展，降低成本投入及经营风险，促进公司长期稳健发展。
2、双方关联交易价格以第三方评估价为基础，价格公允，本次关联交易不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。本合同的履行对公司的业务独立性不构
