证券代码:002310 股票简称:东方园林 编号:2012-035
北京东方园林股份有限公司
关于签署沈阳满融经济区景观系统建设合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、协议签署的概况
2012 年 6 月 21 日,北京东方园林股份有限公司(以下简称“公司”或“乙
方”)与沈阳市满融经济区管理委员会(以下简称“甲方”)签署了《沈阳满融
经济区景观系统建设合作框架协议》(以下简称“本协议”),本协议金额约为人
民币 11.73 亿元(不含景观设计费),实际金额以景观工程合同约定及实际工程
量结算为准。
二、交易对方情况介绍
满融经济区于 2006 年 7 月 20 日成立,因其境内亚洲最大朝鲜族聚居村——
满融村而得名。是沈阳市政府派出机构,下辖浑河站西街道办事处,区域面积为
23.5 平方公里,常住人口 6 万。在 2010 年沈阳市实施区划调整战略部署后,满
融经济区划归和平区管辖。满融经济区具备良好的区位优势、便捷的交通和优美
的环境。其位于沈阳和平区西南部,北临于洪区,东临浑南新区,西南临苏家屯
区,距桃仙国际机场 20 公里,距沈阳站 10 公里,距建设中的哈大高铁站 8 公里。
区域内水系较多,景观资源丰富。
满融经济区归属的和平区 2011 年的实现 GDP 总量 628 亿,一般预算收入 78
亿元,人均可支配收入 24750 元,位列沈阳市城区第一名。
上述协议的交易对方为沈阳市满融经济区管理委员会,与本公司不存在关联
关系。最近一个会计年度,公司与交易对方未发生类似业务。
三、本协议的主要内容
(一)工程概况
1、工程地点:沈阳市和平区满融经济区。
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2、工程建设范围及内容:
本协议包括浑河满融段滩地公园、满融地区新建道路绿化、蓝海湖及内河水
系景观建设等三个项目。投资总计约为 11.73 亿元,其中浑河满融段滩地公园项
目约 3.40 亿元、满融地区新建道路绿化项目约 3.08 亿元、蓝海湖及内河水系景
观建设项目约 5.25 亿元。
3、工程工期:本工程建设期暂定 2012 年至 2014 年,具体开竣工时间在景
观工程合同中明确。
(二)合作方式
甲方通过规定程序,依法委托乙方实施本工程,并在乙方获得实施资格后,
按约定支付景观工程款。乙方接受委托,将采取设计、施工及后期养护运营一体
化方式实施工程。乙方承诺,其设计、施工机构具备符合本工程要求的法定资质。
甲、乙双方将在本协议基础上,进一步协商签署工程具体实施合同(下称“景观
工程合同”)和设计合同。
(三)工程投资及结算
1、本工程范围内具体工程,均按单项或分段工程计算产值、竣工验收、结
算;养护期为 24 个月。
2、工程造价确定原则
本工程执行工程量清单计价。双方在进场前,按照工程施工图编制工程量清
单,并确定各分项工程的综合单价;竣工后按各分项工程的综合单价和竣工图实
施结算。
3、单项/分段工程竣工验收
(1)每一单项或分段工程竣工后,乙方提出验收申请(报验文件齐备),视
为工程完工,除非该工程经甲方验收质量不合格。
甲方在乙方提交验收申请后 15 日内组织竣工验收。甲方无合理理由不验收
或拖延验收超过 5 日,或者未经验收将该工程投入使用,视为该工程已经甲方验
收通过。
(2)双方特别明确,单项/分段工程的范围以甲方在约定期限内实际交付用
地范围为准。如发生征地、拆迁及政策变化等任何非乙方原因情况,导致单项/
分段工程中部分用地未在合同约定期限内交付给乙方,则该部分用地相应工程内
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容作甩项处理,即从该单项/分段工程中扣除,以届时实际甲方交地范围为准确
定该单项/分段工程范围,实施竣工验收和结算付款。
如施工期间因甲方指令(包括增加建设内容、提高建设标准、更改设计方案)
等非乙方原因造成单项/分段工程部分内容无法连续施工,影响时间超过 3 个月
的,甲方同意该等受影响的工程内容作甩项处理,对未受影响工程内容实施竣工
验收和结算付款;甩项工程受影响期间乙方额外发生的照管、养护等费用,甲方
据实给予补偿。
前述甩项处理的工程内容,将纳入本工程其他单项/分段工程合同,具体方
案由双方协商确定。
4、工程结算
工程经甲方验收通过(包括视为验收通过)后 28 日内,乙方向甲方递交竣
工结算报告及结算资料;甲方应在 10 日内针对资料齐备性反馈意见(包括财政
部门意见)。
双方按照竣工图进行结算,结算结果以甲方最终确认为准。甲方收到乙方齐
备竣工结算报告及结算资料后 60 日内完成审核(包括财政部门审核及委托审计
时间),给予确认结算或者提出修改意见。如甲方未在前述期限内提出合理修改
意见,视为结算完成,双方以该结算报告作为最终结算依据。
(四)景观工程款资金来源及支付安排
1、景观工程款资金来源
(1)甲方将以自有资金支付景观工程款,并指定地块作为保障地块,以保
障地块的出让收入作为支付景观工程款的来源之一。如出让收入不足以支付景观
工程款,不足部分仍由甲方以自有资金支付。
保障地块包括 A、B、C、D 四个年度保障地块,分别对应 2013、2014、2015、
2016 年应付景观工程款。
甲方协调促成保障地块出让计划符合本协议保障约定。如政府计划提前出让
或更换保障地块,甲方应事先与乙方沟通,商定替换同等价值的保障地块后实施。
(2)甲、乙双方明确:
1)甲方应将其用于支付景观工程款的资金纳入相应年度政府预算,并及时
向乙方提供工程立项文件,及明确景观工程款支付来源的政府决议等支持性文
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件。
2)保障地块的出让收入,专项用于支付景观工程款,直至款项结清。
2、景观工程款支付安排
(1)开工之日起,甲方按 0-6-3-1 的付款模式支付景观工程进度款(施工中
经甲方确认的已完成工程相应工程款下称“已完成工程款”),即付款执行如下:
凡工程在每年 6 月 30 日(含)前开工:针对每个单项工程,开工当年 10
月 15 日前支付到 10 月前已完成工程款的 60%,开工次年 10 月 15 日前或完工当
月(以先到时间为准)支付到 10 月前或完工当月前(以先到时间为准)全部已
完成工程款的 90%,完工满 12 个月后 15 日内付清全部结算工程款。
凡工程在每年 6 月 30 日后开工:针对每个单项工程,开工次年 5 月 15 日前
支付到 5 月前已完成工程款的 60%,开工第三年 5 月 15 日前或完工当月(以先
到时间为准)支付到 5 月前或完工当月前(以先到时间为准)全部已完成工程款
的 90%,完工满 12 个月后 15 日内付清全部结算工程款。
开工后乙方每月 25 日前向甲方提交当期完成工程量及工程款,甲方在次月
10 日前核定完成并书面回复乙方予以确认;甲方未回复视为确认。每月工程变
更洽商工程量应同期结算并计入当月工程款。
(2)按照工程项目预计年度产值情况,A、B、C、D 四个年度保障地块,
分别对应 2013、2014、2015、2016 年应付景观工程款。其中,A 地块约 364 亩,
B 地块约 585 亩、C 地块约 262 亩、D 地块约 68 亩。四个年度保障地块启动保
障的时间均为当年的 5 月 15 日。
在实际施工过程中,如因单项工程工期调整或工程延期等情况发生,导致年
度付款及保障地块发生变化的,双方届时另行签订补充协议予以约定。
(3)如甲方未能按约定足额支付年度付款,则启动保障机制,在约定付款
日 30 日内(下称“首次出让期限”),协调完成出让相应年度保障地块。
为确保出让成交价款支付符合本协议有关产值支付约定要求,甲方协调促成
出让文件规定,竞得人在签署出让合同后 20 日内支付全部成交价款。
(4)甲、乙双方明确,保障地块的竞得人支付每笔出让成交价款后 20 日内,
甲方将该款项中市、区两级分成中甲方可支配部分(不低于成交价款的 60%),
用于支付届时应付工程款;
甲、乙双方明确,如保障地块的出让成交价款中甲方实际可支配部分,不能
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满足工程款支付要求的,不足部分由甲方以自有资金按期支付。
3、鉴于乙方对本工程前期投入巨大,在乙方确保工程质量的前提下,甲方
确认,工程款依据过程产值确认结果支付,不与工程完工验收或工程最终结算挂
钩。
4、如甲方未按约定足额支付乙方工程款,并且未按约定实施保障,甲方应
向乙方支付相当于届时应付未付工程款金额 10%的违约金;且乙方有权延期施
工、完工或交工,且不承担任何责任;如因此遭受相关部门处罚,相应费用和责
任由甲方承担。
为避免影响已完工程质量,届时乙方有权采取工程保护措施,包括设立围挡、
不接受未预约参观、谢绝人员进入等,直至工程款按约定结清、乙方向甲方移交
工程之日。甲方将对乙方工程保护措施给予协助。
四、协议履行对本公司的影响
(一)本协议投资总额约人民币 11.73 亿元,占本公司 2011 年经审计营业
收入 29.10 亿元的比例为 40.31%,本协议项目开竣工时间暂定为 2012 年至 2014
年,预计将对本公司 2012 年至 2014 年的经营业绩产生一定的影响。
(二)本协议的履行有利于公司充分发挥“城市景观生态系统综合运营商”
的优势,有利于优化资源配置及管理协调,与公司在沈阳市的其他项目形成较好
的联动效应。
(三)本协议的履行不影响公司业务的独立性,本公司不会因为履行本协议
对沈阳市满融经济区管理委员会形成依赖。
五、风险提示
(一)本协议为公司与沈阳市满融经济区管理委员会签订的框架协议,后期
还需签订具体的建设工程施工合同。合同的签订时间、金额、工期仍具有不确定
性,公司将及时对合同签订进展情况履行公告义务;
(二)本协议的应收账款周期较长,尽管协议双方明确了违约责任,但仍存
在应收账款不能及时收回的风险;
(三)本协议的履行将占用公司较大的流动资金;
(四)本协议项下的工程尽管明确了开竣工时间,但受甲方征地拆迁进度的
影响,实际的开竣工时间仍具有不确定性;
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(五)本协议涉及的金额为预估数,具体金额以签订的工程建设合同为准,
存在最终金额与协议金额不一致的风险。
请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《沈阳满融经济区景观系统建设合作框架协议》。
特此公告。
北京东方园林股份有限公司董事会