证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2012-003
北京东方园林股份有限公司
关于签署辽宁省营口市奥体中心及 36 条道路绿地景观系统
建设合作框架协议的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、协议签署的概况
2012 年 2 月 6 日，北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”或“乙
方”）与辽宁（营口）沿海产业基地管委会（以下简称“甲方”）签署了《奥体
中心及 36 条道路绿地景观系统建设合作框架协议》（以下简称“本协议”或“框
架协议”），本协议金额约为人民币 6.39 亿元。
本协议已经公司 2012 年 2 月 6 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议
通过。
二、交易对方情况介绍
上述协议的交易对方为辽宁（营口）沿海产业基地管委会，与本公司不存在
关联关系。最近一个会计年度，公司与交易对方未发生类似业务。
三、本协议的主要内容
（一）工程概况
1、工程名称及投资规模：奥体中心及 36 条道路绿地工程（以下简称“本工
程”）总投资约为人民币 6.39 亿元。
2、工程地点：营口沿海产业基地，属于产业基地项目。
3、工程周期：本工程工期暂定一年（2012 年）。
（二）合作方式
甲方委托乙方实施本工程，按约定支付景观工程款。乙方接受委托，将采取
施工及后期养护运营一体化方式实施工程。双方将进一步协商签署工程具体实施
合同。
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（三）工程造价及结算
本工程实际金额以景观工程合同约定及实际工程量结算为准。本工程范围内
具体工程，均按单项或分段工程计算产值、竣工验收、结算和付款。
（四）工程款资金来源及支付方式
1、景观工程款资金来源
（1）甲方以自有资金支付景观工程款，并以指定地块作为甲方足额支付景
观工程款的保证地块。甲方将按约定出让保证地块，以出让收入作为景观工程款
付款来源之一。
（2）甲、乙双方明确：保证地块的出让收入，专项用于支付景观工程款，
直至款项结清。
2、景观工程款支付安排
自开工之日起，甲方按“4-3-2-1”的付款模式支付景观工程款（产值）。
“4-3-2-1”付款模式是指，甲方在本工程开工当年 10 月 25 日前，支付乙方
已完成产值的 40%；次年 10 月 25 日前，支付乙方已完成产值的 30%（累计付
到 70%）；开工第三年 10 月 25 日前，支付乙方已完成产值的 20%（累计付到 90%）；
开工第四年 10 月 25 日前，支付乙方已完成产值的 10%（累计付到 100%）
开工后乙方每月 25 日前向甲方提交当期完成产值（每月工程变更洽商产值
纳入当月产值），甲方在 28 日内核定完成并书面回复乙方予以确认，甲方未回复
则视为确认乙方当期产值。
3、保证地块出让
（1）如甲方按约定按期足额支付某年度应付产值，相应年度保证地块担保
终止。
（2）保证地块以甲方指定的土地作为本协议价款资金来源的保障，如甲方
无资金支付本协议工程款时，则向社会公开出让该地块。出让该地块时，必须执
行“招、拍、挂”等的土地出让政策，或以当时国家及当地管理部门等的土地出
让和管理政策为准。如果该块土地流拍，则由乙方或乙方指定公司按不得低于当
时国家及有关部门规定的价格摘牌。
（3）如甲方不能按期足额支付任一年度应付产值，甲方应提前与乙方沟通，
并在当年 9 月 15 日前，协调促成出让相应年度保证地块，并确保出让文件有关
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成交价款支付规定符合本协议有关产值支付要求，支付时间不迟于 11 月 15 日。
（4）甲方获得土地出让款全款后 30 日内将其中除营口市本级和甲方留成外
的部分作为应支付的相应工程款给乙方，用于支付乙方工程款的部分不低于总额
的 70%。
（5）如甲方未能按约定协调促成出让年度保证地块，或出让收入未能按约
定足额支付乙方产值，甲方应向乙方支付未足额部分款项日利率万分之贰点伍的
违约金，从应付之日的次日零时起计算；乙方有权顺延施工、完工或交工，且不
承担任何责任；如因此遭受相关部门处罚，相应费用和责任由甲方承担。
（五）工程融资支持
甲、乙双方明确，为更好地实施本工程，甲方在当时国家及地方政策允许的
情况下，可以给予与在本协议涵盖内的工程融资支持。
（六）质量保证
工程质量符合国家合格质量等级标准。
四、协议履行对本公司的影响
（一）本协议投资总额约人民币 6.39 亿元，占本公司 2010 年经审计营业收
入 14.54 亿元的比例为 43.96%，本协议项目投资建设工期暂定一年（2012 年），
具体将在景观工程合同中明确，预计对本公司 2012 年的经营业绩产生一定的影
响。
（二）本协议的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协议
对辽宁（营口）沿海产业基地管委会形成依赖。
（三）合同双方履约能力分析
1、辽宁（营口）沿海产业基地管委会履约能力分析
辽宁（营口）沿海产业基地位于东北亚经济圈的核心地带、渤海辽东湾东北
岸，隔海与天津滨海新区相望。是辽宁中部城市群经济区和辽东半岛经济区的结
合部。是沈阳、大连两大城市的中间隆起地带，距沈阳、大连均约 160 公里。车
程两小时内可走通辽宁 11 个城市。具体位置在营口市主城区的南部，与主城区
相接，海陆运输便捷，物流通畅，是承接国内外产业转移的最优地带。
辽宁（营口）沿海产业基地规划面积为 180 平方公里，作为营口市沿海经济
区的重要组成部分，近年来，辽宁（营口）沿海产业基地利用振兴东北老工业基
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地、辽宁沿海经济带、沈阳经济区三大国家战略的叠加优势，经济、城市建设发
展迅速，根据产业基地发展目标，2011 年工业总产值实现 100 亿元，同比增长
136%；固定资产投资达到 200 亿元，同比增长 31%；地方财政一般预算收入实
现 10 亿元，同比增长 57.2%（资料来源：辽宁（营口）沿海产业基地、管委会
网站）。
辽宁（营口）沿海产业基地管委会于 2006 年在“辽宁（营口）沿海产业基
地筹建办公室”的基础上成立，是营口市政府的派出机构。
本次框架协议中，甲方以自有资金支付景观工程款，并以指定地块作为甲方
足额支付景观工程款的保证地块。甲方将按约定出让保证地块，以出让收入作为
景观工程款付款来源之一。甲方保证地块的出让收入，专项用于支付景观工程款，
直至款项结清。
综上，董事会认为辽宁（营口）沿海产业基地管委会资金状况良好，本项目
的资金安排落实情况可信，具有良好的履约能力。
2、本公司履约能力分析
公司致力于为城市景观生态系统建设提供从整体规划、方案提炼、设计到施
工的整体解决方案，是国内园林绿化行业的龙头企业之一。公司拥有市政公用行
业（风景园林）甲级工程设计资质和城市园林绿化企业一级资质。公司秉承“艺
术造园，传世精品”的专业理想，确立了在城市园林景观领域的竞争优势，在业
界树立了“精品园林工程塑造者”的良好形象，具备承担本次框架协议总承包合
同项下的设计、施工等所有工作的资质和能力。
2010 年和 2011 年 1-9 月，本公司分别实现营业收入 14.54 亿元和 19.65 亿元，
分别实现净利润 2.58 亿元和 3.44 亿元，公司经营情况良好，盈利能力较强。截
至 2011 年 9 月 30 日，公司总资产、净资产分别为 31.63 亿元和 17.20 亿元，货
币资金余额为 4.17 亿元。此外，公司银行综合授信额度 17.50 亿元，短期融资券
注册额度 5 亿元，公司非公开定向发行股票筹集资金不超过 22 亿元（处于证监
会审核过程中），公司财务状况良好。
公司在北方地区具有多年业务基础，并在哈尔滨、沈阳、本溪等地设立了分
公司，公司有能力利用现有的业务和团队基础承接协议约定的建设项目。
综上，董事会认为公司具备了履行本协议的能力。
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五、专项意见
（一）保荐机构意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）核查
了东方园林与营口产业基地管委会签署的框架协议、营口产业基地管委会，公司
董事会对公司及营口产业基地管委会履约能力的分析说明，北京市君合律师事务
所律师出具的法律意见书等资料。经核查，保荐机构认为：
1、东方园林是国内是一家具有大中型项目施工经验和技术优势的跨区域发
展的园林绿化企业。2009 年 11 月首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企
业板挂牌上市以来，在建设“生态文明”及城市化加速发展的大背景下，我国园林
绿化行业保持了快速发展的趋势，面对良好的发展机遇，公司实现了较快的发展，
2010 年度和 2011 年 1-9 月，公司营业收入分别同比增长 148.86%和 109.05%，
经营业绩快速增长、盈利能力显著增强；2011 年 9 月末，公司总资产、归属于
母公司股东的所有者权益分别为 31.63 亿元和 17.13 亿元，资产规模迅速提升，
公司总体财务状况良好。截至 2011 年 9 月末，公司货币资金余额为 4.17 亿元，
银行综合授信额度为 14.5 亿元，是公司履约能力的重要保障。
中信建投证券认为，东方园林信用良好、具有良好的履约能力。
2、辽宁（营口）沿海产业基地地区经济发展状况良好。根据框架协议中约
定的本次景观工程款资金来源及支付安排，营口产业基地管委会除以自有资金支
付工程款外，指定区内部分土地使用权出让收入专项用于支付景观工程款，直至
工程款项结清。
中信建投证券认为，营口产业基地管委会作为营口市政府对辽宁（营口）沿
海产业基地管理的派出机构，具备良好的履约能力。
鉴于东方园林与营口产业基地管委会签订的上述协议均为框架协议，而后续
正式合同在签订时间、合同金额及合同条款内容方面仍存在一定的不确定性，中
信建投证券将督促公司做好相关信息披露工作，督促公司加强内控管理，持续关
注公司重大合同履行情况，切实履行保荐机构职责和义务，以保障公司全体股东
利益。
（二）见证律师法律意见
北京市君合律师事务所的律师（以下简称“君合律师”）对《框架协议》的合
同内容合法性所涉及的相关资料进行了核查和验证，出具了法律意见书。君合律
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师认为，辽宁（营口）沿海产业基地管理委员会具有依法签署《框架协议》的合
法主体资格，双方的签约代表均具备合法代表各方签约的法定权限或委托权限，
双方均系自愿签字盖章，意思表示真实，《框架协议》的签署真实、有效，《框
架协议》的合同内容合法、有效。
六、风险提示
（一）本协议为公
