证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2011-070
北京东方园林股份有限公司
关于签署沈阳临空旅游区景观系统建设合作框架协议的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、协议签署的概况
2011 年 12 月 15 日，北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”或“乙
方”）与沈阳市苏家屯区人民政府（以下简称“甲方”）签署了《沈阳临空旅游
区景观系统建设合作框架协议》（以下简称“本协议”），本协议金额约为人民
币 19.31 亿元。
本协议已经公司 2011 年 12 月 15 日召开的第四届董事会第十九次会议审议
通过。
二、交易对方情况介绍
上述协议的交易对方为沈阳市苏家屯区人民政府，与本公司不存在关联关
系。最近一个会计年度，公司与交易对方未发生类似业务。
三、本协议的主要内容
（一）工程名称及投资规模
沈阳临空旅游区景观工程总投资约为人民币 19.31 亿元。
（二）工程地点及开工时间
1、工程地点：沈阳市苏家屯临空旅游区。
2、开竣工时间：具体项目开竣工时间在景观工程合同中明确。
3、建设期：3-5 年内完成全部项目建设。
（三）合作方式
乙方采取设计、施工及后期养护运营一体化的总承包方式与甲方合作，双方
合作实际总金额以另行签署的景观工程合同为准。
（四）工程款支付方式及资金来源
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1、工程款资金来源：甲方以自有资金及相应土地出让收入作为景观工程合
同项下工程款的支付来源。
2、工程款支付方式
（1）如甲方指定之相应地块（沈本产业大道以西，塔山以东，佟陈线以北，
旅游产业大道西延线南部规划路以南）于 2012 年 8 月 31 日前完成出让，则甲方
按以下方式支付工程款：
甲方应在地块竞得人支付的每笔土地出让成交价款到达区财政账户后 7 个
工作日内，将每笔土地出让成交价款中甲方扣除土地成本后财政留成部分支付到
乙方指定账户（土地如期成交后，如竞得人已支付的出让成交价款中甲方财政留
成部分，未满足景观工程合同项下工程款支付进度的，则未达到的部分，仍由甲
方以自有资金支付），且不受本协议及相应景观工程合同项下付款进度影响；待
景观工程合同项下工程造价结算完成后，由双方结算款项，多退少补。
工程进度款金额依据：景观工程施工期间，甲方按乙方每月已完工程量的
60%核算工程进度款，直至工程完工。工程完工后三年内，甲方须付清全款。
（2）如甲方指定地块未能于 2012 年 8 月 31 日前完成出让，则甲方应按乙
方每月已完工程量的 70%支付工程进度款，直至工程完工。工程完工（完工日期
由乙方确定）后两年内，甲方须付清全款。
如甲方指定地块未能如期完成出让，对于乙方在 2012 年 8 月 31 日已完成景
观工程，甲方应在 2012 年 10 月 30 日前按照工程款支付进度（即工程款为乙方
每月已完工程量的 70%）向乙方补齐工程款。
（3）本协议所涉及的景观工程均实行单项立项、单独结算、单独验收、单
独付款。
3、支付说明
工程施工过程中，甲方用于支付的自有资金，需提供有区政府对该项目明确
工程支付来源的政府决议，且区人大常委会将该项目工程款纳入统计财政预算的
决议；甲方用于支付该项目工程款的相应土地出让收入，在乙方景观工程总造价
范围内的部分应专款专用。
4、在协议履行期内，乙方在本协议范围内如需要向金融部门融资或以其他
方式融资，甲方应无偿提供工程资金来源证明和应收账款证明、工程进度完成产
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值确认材料及其他相关事宜的配合。
（五）质量保证
工程质量符合国家合格质量等级标准。
四、协议履行对本公司的影响
（一）本协议投资总额约人民币 19.31 亿元，占本公司 2010 年经审计营业
收入 14.54 亿元的比例为 132.85%，本协议项目投资建设工期将在景观工程合同
中明确，预计对本公司未来几年的经营业绩产生一定的影响。
（二）本协议的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协议
对沈阳市苏家屯区人民政府形成依赖。
（三）合同双方履约能力分析
1、沈阳市苏家屯区人民政府履约能力分析
苏家屯区，总面积 782 平方公里，人口 43.5 万，地处沈阳南部，位于沈阳
经济区“7+1”城市群的几何中心、沈阳新城市规划向南发展主轴上，是大浑南
开发建设的重要发展空间，是浑南主城的重要组成部分。苏家屯区交通畅快，四
通八达，被誉为沈阳辐射东北亚的“交通要塞”。
随着沈阳经济区上升为国家战略以及沈阳大浑南战略的全面实施，苏家屯区
借势发力，凭借沈阳临空经济快速发展的有利时机和毗邻桃仙国际机场的优势，
正在以建设大沈阳临空经济区为战略目标，以浑河商务城和临空国际城“双核驱
动”为核心引擎，以“一轴一线两带三区”为基本发展空间，建设东北知名的物
流商贸中心、会展商务中心和旅游休闲中心，发展物流商贸业、会展商务业、旅
游休闲业、物流配套加工业和都市型现代农业五大新型主导产业。
2011 年，苏家屯主要经济指标预安排是：实现地区生产总值 282 亿元，增
长 20%；全社会固定资产投资 368 亿元，增长 12%；财政一般预算收入 15.36 亿
元，增长 18%。
根据苏家屯区“十二五”规划，到“十二五”规划期末，苏家屯区综合实力
力争跻身全市第一集团，将建设成为大沈阳重要交通枢纽区、全市城乡统筹改革
试验区、中国北方初具山水特色的现代田园城市。
本次框架协议中，甲方以自有资金及相应土地出让收入作为景观工程合同项
下工程款的支付来源。工程施工过程中，甲方用于支付的自有资金，需提供有区
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政府对该项目明确工程支付来源的政府决议，且区人大常委会将该项目工程款纳
入统计财政预算的决议；甲方用于支付该项目工程款的相应土地出让收入，在乙
方景观工程总造价范围内的部分应专款专用。
综上，沈阳市苏家屯区人民政府资金状况良好，本项目的资金安排落实情况
可信，具有良好的履约能力。
2、本公司履约能力分析
公司致力于为城市景观生态系统建设提供从整体规划、方案提炼、设计到施
工的整体解决方案，是国内园林绿化行业的龙头企业之一。公司拥有市政公用行
业（风景园林）甲级工程设计资质和城市园林绿化企业一级资质。公司秉承“艺
术造园，传世精品”的专业理想，确立了在城市园林景观领域的竞争优势，在业
界树立了“精品园林工程塑造者”的良好形象，具备承担本次框架协议总承包合
同项下的设计、施工等所有工作的资质和能力。
2010 年和 2011 年 1-9 月，本公司分别实现营业收入 14.54 亿元和 19.65 亿元，
分别实现净利润 2.58 亿元和 3.44 亿元，公司经营情况良好，盈利能力较强。截
至 2011 年 9 月 30 日，公司总资产、净资产分别为 31.63 亿元和 17.20 亿元，货
币资金余额为 4.16 亿元。此外，公司银行综合授信额度 17.50 亿元，短期融资券
注册额度 5 亿元，公司非公开定向发行股票筹集资金不超过 22 亿元（处于证监
会审核过程中），公司财务状况良好。
公司在北方地区具有多年业务基础，并在哈尔滨、沈阳、本溪等地设立了分
公司，公司有能力利用现有的业务和团队基础承接协议约定的建设项目。
综上，董事会认为公司具备了履行本协议的能力。
五、专项意见
（一）保荐机构意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
核查了东方园林与苏家屯区政府签署的框架协议、苏家屯区政府的基本情况，公
司董事会对公司及苏家屯区政府履约能力的分析说明，北京市君合律师事务所律
师出具的法律意见书等资料。经核查，保荐机构认为：
1、东方园林是国内同时具有城市园林绿化一级企业资质和甲级工程设计资
质的18家企业之一，是国内园林绿化工程施工领域的龙头企业，是一家具有大中
型项目施工经验和技术优势的跨区域发展的园林绿化企业。2009年11月首次公开
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发行股票并在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市以来，在建设“生态文明”及
城市化加速发展的大背景下，我国园林绿化行业保持了快速发展的趋势，面对良
好的发展机遇，公司实现了较快的发展，2010年度、2011年1-9月，公司营业收
入分别同比增长148.86%和109.05%，经营业绩快速增长、盈利能力显著增强；
2011年9月末，公司总资产、归属于母公司股东的所有者权益分别为31.63亿元和
17.13亿元，资产规模迅速提升。公司总体财务状况良好，具备较强的对外投资
能力。
中信建投证券认为，东方园林信用良好、具有良好的履约能力。
2、辽宁省沈阳市苏家屯区经济发展状况良好，地方政府已将城市园林建设
作为“十二五”期间的工作重点之一。根据《沈阳临空旅游区景观系统建设合作
框架协议》框架协议，苏家屯区政府用于支付的自有资金，需提供有区政府对该
项目明确工程支付来源的政府决议，且苏家屯区人大常委会将该项目工程款纳入
统计财政预算的决议；苏家屯区政府用于支付该项目工程款的相应土地出让收
入，在景观工程总造价范围内的部分应专款专用。
中信建投证券认为，苏家屯区政府信用良好、具有良好的履约能力。
鉴于东方园林与苏家屯区政府签订的上述协议均为框架协议，而后续正式合
同在签订时间、合同金额、合作方式及合同条款内容方面均存在不确定性，中信
建投证券将督促公司做好相关信息披露工作，督促公司加强内控管理，持续关注
公司重大合同履行情况，切实履行保荐机构职责和义务，以保障公司全体股东利
益。
（二）见证律师法律意见
北京市君合律师事务所的律师（以下简称“君合律师”）见证了本次框架协
议的签署过程，并出具了法律意见书。君合律师认为，本协议的签约双方均依法
具有独立法人资格和完全民事行为能力，双方合同主体地位合法、有效，本协议
的内容合法、有效。
六、风险提示
（一）本协议为公司与沈阳市苏家屯区人民政府签订的框架协议，后期还需
签订具体的建设工程施工合同。合同的签订时间、金额、工期仍具有不确定性，
公司将及时对合同签订进展情况履行公告义务；
（二）本协议的应收账款周期较长，尽管协议双方明确了违约责任，但仍存
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在应收账款不能及时收回的风险；
（三）本协议的履行将占用公司较大的流动资金；
（四）本协议涉及的项目施工周期较长，存在受极端天气或其他自然灾害影
响，造成完成工期、质量要求不能依约达成带来不能及时验收的风险。
（五）本协议没有明确具体的工程工期及开工时间，存在因工期及开工时间
不确定，从而对公司业绩影响不确定的风险；
