证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2011-046
北京东方园林股份有限公司
收购股权的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并
对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、公司拟以自有资金人民币 1,875 万元受让上海尼塔建筑景观设计有限公
司 75%的股权。
2、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；
3、本次交易属于董事会审批权限范围，不需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、2011 年 7 月 15 日，北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”）分
别与自然人于志远、朱胜萱签署了《股权转让协议》，以人民币 1,875 万元的价
格收购于志远、朱胜萱所持上海尼塔建筑景观设计有限公司（以下简称 “上海
尼塔”）75％的股权，本次交易完成后，公司持有上海尼塔 75％的股权,成为其
控股股东。
2、董事会审议情况
2011 年 7 月 15 日公司第四届董事会第十三次会议以 9 票同意，0 票反对，0
票弃权，审议通过了《关于收购上海尼塔建筑景观设计有限公司 75%股权的议
案》。
3、本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，投资金额在公司董事
会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、交易对方的基本情况
1
交易对方名称：于志远、朱胜萱。于志远与朱胜萱先生均为中国国籍的自然
人，与本公司不存在关联关系。
2、交易标的的基本情况
本次交易的标的为自然人于志远、朱胜萱所持有的上海尼塔共计 75%的股
权。上海尼塔于 2008 年 5 月 19 日经上海工商行政管理局奉贤分局批准成立，公
司注册资金 50 万元，实收资本 50 万元，营业执照号 310226000865732，注册地
址：上海市奉贤区目华北路 388 号 161 室，企业法定代表人：于志远。截止到
2011 年 6 月 28 日，上海尼塔的股权结构为：于志远持有 45%，朱胜萱持有 30%，
张鲁持有 5%，李文艳持有 6%，余悦持有 6%，薛松持有 8%。
上海尼塔主要财务数据：
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》 天健正信审（2011）
NZ 字第 000000 号），上海尼塔 2011 年 1-6 月、2010 年度主要财务数据如下：
（单位：元）
项目 2011 年 1-6 月 2010 年
营业总收入 6,238,432.00 7,996,650.00
净利润 665,030.44 768,526.75
2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 8,651,969.72 2,858,036.44
负债 1,704,809.44 1,312,699.93
所有者权益 6,947,160.28 1,545,336.51
三、交易合同的主要内容和定价原则
（一）合同主要内容
1、股权转让的数量与价格
公司与自然人于志远、朱胜萱签订股权转让协议，分别以人民币 1,125 万元
受让于志远所持有的上海尼塔 45％的股权，以人民币 750 万元受让朱胜萱所持
有的上海尼塔 30%的股权。
2、付款方式与时间
2
股权转让协议生效之日起一个月内，公司将转让价款的 30%支付给交易对
手；本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕后一个月内，公司一次性支付剩
余的转让价款。
3、生效日期：自双方签署之日起生效。
（二）交易定价原则
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司资产评估报告书（国融兴华评报字
[2011]第 195 号），截止评估基准日 2011 年 6 月 30 日，上海尼塔建筑景观设计
有限公司的股东全部权益评估值为人民币 2,520.00 万元。交易各方同意以评估
价为基础确定转让价格，该购买价格构成的权益转让是公平而公正的对价。
四、本次交易的目的和对公司的影响
上海尼塔建筑景观设计有限公司的设计团队承担了 2010 年上海世界博览会
园林核心景观的主要设计任务，在园林景观设计领域具有举足轻重的地位。本次
交易完成后，进一步提升了公司的环境景观规划、设计的实力，强化了公司在园
林设计领域的优势，进一步完善了公司在华东、华南地区的设计布局，有利于推
动公司业务在华东地区的进一步发展。
本次交易完成后，公司将持有上海尼塔 75%的股权，成为其控股股东，上海
尼塔将纳入公司的合并报表范围，对公司的经营业绩将产生积极影响。
五、备查文件
（一）第四届董事会第十三次会议决议
（二）上海尼塔 2010 年度及 2011 年 1-6 月审计报告
（三）上海尼塔资产评估报告书
（四）股权转让协议
特此公告。
北京东方园林股份有限公司董事会
二〇一一年七月十五日
3
