证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2010-066
北京东方园林股份有限公司
关于收购北京易地斯埃东方环境景观设计研究院有限公司42%股权的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、2010年11月11日，北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”）与美国易地斯埃环境景观规划设计事务所（Edward D. Stone, Jr. and Associates, Inc.）（以下简称 “EDSA”）签署了《权益转让合同》，以227.87万美元的价格收购北京易地斯埃东方环境景观设计研究院有限公司（以下简称 “EDSA-东方”）42％的股权，本次收购完成后，公司持有EDSA-东方75％的股权,成为其控股股东。
2、董事会审议情况
2010年11月11日公司第四届董事会第三次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购北京易地斯埃东方环境景观设计研究院有限公司42%股权的议案》。
3、本次收购不涉及关联交易，不构成重大资产重组，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次股权转让尚需取得北京市昌平区商务委员会及其他相关政府机构批准。
二、交易对方和交易标的基本情况
1、交易对方的基本情况交易对方名称：美国易地斯埃环境景观规划设计事务所（Edward D. Stone, Jr. and Associates, Inc.）
注册地：美国佛罗里达州罗德对尔港东布若沃德大道1512号110房间（1512 East Broward Boulevard, Suite 110, Fort Lauderdale, Florida 33301, USA）
美国易地斯埃环境景观规划设计事务所（EDSA）是世界环境景观规划设计行业的领袖企业，主要业务为规划、景观设计、城市设计等。股东均为美籍自然人，与本公司及本公司大股东均不存在关联关系。
2、交易标的的基本情况
本次收购的标的为EDSA持有的EDSA-东方的42%的股权。EDSA-东方于2001年9月28日成立，注册地址为北京市昌平区中关村科技园区富康路18号511室，注册资本20万美元，法定代表人为约瑟夫·J·拉里，经营范围为环境景观设计及软件开发和信息咨询，销售自产产品。现有股权结构为EDSA持有其67%的股权，本公司持有其33%的股权。
EDSA-东方主要财务数字：
根据北京中平建华浩会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（【2010】中平建华浩审报13097号），EDSA-东方2010年1-6月、2009年度主要财务数据如下：
（单位：元） 项目 2010年1-6月 2009年 营业总收入
30,111,156.74
42,414,174.92 净利润
7,338,278.46
10,079,318.24
2010年6月30日
2009年12月31日 总资产
31,248,507.66
21,165,134.37 负债
6,747,928.75
4,002,833.92所有者权益
24,500,578.91
17,162,300.45
三、交易合同的主要内容和定价原则
（一）合同主要内容
1、股权转让的数量与价格
公司以227.87万美元收购EDSA持有的EDSA-东方42％股权，在董事会通过决议后五天内，公司向北京市昌平区商务委员会及其他相关政府机构申请批准。
2、付款方式与时间
公司应于完成日后的一定期限内，以美元现金形式向EDSA指定的账户支付购买价格，且在迟延付款的情况下，应按照每年18%的单利率按天累计应支付的款项数额。
3、标识和EDSA品牌的使用
各方同意在权益转让完成之后，公司可在其目前经营期限及其任何续展期（如有）内仅为公司经营之目的继续免费使用EDSA目前的标识以及由EDSA设计的仅供公司在上述期限内使用的一个新标识。
4、EDSA与EDSA-东方的融合和支持
双方同意EDSAD-东方一直保留一定数量的由EDSA派遣的设计人员在EDSA-东方位于北京的公司或其他创作室工作，从而确保双方之间更好的沟通、对工作品质的控制以及促进各方之间更加全面的工作关系。
（二）交易定价原则
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司资产评估报告书（六合正旭评报字【2010】第276号），截止评估基准日2010年6月30日，北京易地斯埃东方环境景观设计研究院有限公司的股东全部权益评估值为人民币3,683.43万元。双方同意以评估价为基础确定转让价格，该购买价格构成的权益转让是公平而公正的对价。
四、收购资产的目的和对公司的影响本次股权收购，进一步提升了公司环境景观规划、设计的实力，强化了公司在园林设计领域的优势，为公司“城市景观系统综合服务（运营）商”的业务升级奠定了坚实的基础。
本次股权收购完成之后，公司持有EDSA-东方的股权比例上升至75%，成为EDSA-东方的控股股东，EDSA-东方将纳入公司的合并报表范围，对公司的经营业绩将产生积极影响。
五、备查文件
（一）第四届董事会第三次会议决议
（二）EDSA-东方2010年1-6月审计报告
（三）EDSA-东方资产评估报告书
（四）权益转让合同
特此公告。
北京东方园林股份有限公司董事会
二〇 一〇 年十一月十一日
