证券代码：002309 证券简称：中利集团 公告编号：2018-048
江苏中利集团股份有限公司
关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对新能源资产的并购事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：中利集团，证券代码：002309）自2018年2月5日开市起停牌。公司于2018年2月3日、2018年2月10日分别披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》及《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-020、2018-024）。经公司及有关各方论证，公司初步确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月26日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并于2018年2月23日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号2018-025）。由于本次重大资产重组事项各项工作尚未完成，经向深圳证券交易所申请延期复牌并获得批准，公司股票自2018年3月5日开市起继续停牌，并于2018年3月3日、3月10日、3月17日、3月24日、3月31日在公司指定信息披露网站发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-032）和《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-037、2018-044和2018-046）。
公司原计划于2018年4月4日前披露本次重大资产重组预案（或报告书），鉴于本次重大资产重组方案涉及的方案论证及尽职调查的工作量较大，且涉及向相关主管部门咨询、论证，相关尽职调查、审计和评估工作仍在进行当中，公司预计无法在上述期限内披露重组预案（或报告书）。根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》规定，经公司第四届董事会2018年第六次临时会议审议通过并向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月4日开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。
一、本次筹划的重大资产重组的基本情况
（一）本次交易的背景和目的
公司是集光纤电缆、光伏新能源、军工电子几大业务板块为一体的产业集团。
通过本次重组，公司将现有新能源业务布局进一步深化延伸至动力电池新能源业务，扩大了其在新能源领域的布局，提升公司综合市场竞争力。本次重组完成后，深圳市比克动力电池有限公司将纳入公司合并报表范围，公司的整体盈利能力预计将得到提升。
（二）标的资产及其控股股东、实际控制人
公司拟以发行股份及支付现金方式购买的资产为标的公司深圳市比克动力电池有限公司的股权。标的公司属于新能源行业，其控股股东为深圳市比克电池有限公司，实际控制人为李向前、魏宪菊。本次交易前，李向前、魏宪菊与公司无关联关系。本次交易标的资产具体情况以重组报告书披露为准。
（三）标的资产所属行业介绍
深圳市比克动力电池有限公司是一家致力于三元材料锂离子电池研发、生产、销售的国家高新技术企业。根据中国汽车工业协会公布的数据，2017年新能源汽车产销均接近80万辆，分别达到79.4万辆和77.7万辆，同比分别增长53.8％和53.3％。对于新能源汽车的核心零部件，动力电池的装机量也随之提升。数据显示，2017年我国新能源汽车动力电池装机总电量约36.24GWh，相比2016年28GWh的数据，同比增长约29.4%。动力电池行业具有良好的发展前景。
（四）交易具体情况
本次公司初步拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买标的公司的股权，以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础协商确定收购资产的最终作价。本次交易预计构成关联交易，可能涉及募集配套资金。截至目前，由于本次重大资产重组方案仍在进一步论证中，尚存在重大不确定性，本次重大资产重组的具体情况以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。
本次交易不会导致本公司实际控制人发生变更。
（五）与交易对方的沟通、协商情况
截至本公告披露日，公司已与交易对方就本次发行股份购买资产事项进行了积极沟通、洽谈，就本次重组事项进行了深入、细致的尽职调查。公司已与深圳市比克电池有限公司、西藏浩泽商贸有限公司签署了《股权收购意向协议书》，但尚未与交易对方签订正式协议。意向协议的主要内容：
交易标的：深圳市比克动力电池有限公司
交易对手方：深圳市比克电池有限公司、西藏浩泽商贸有限公司
交易方式：拟发行股份及支付现金购买标的公司的股权
交易价格：以评估机构出具的标的公司100%股权的评估值为基础协商确定
最终的交易价格。
（六）本次重组涉及的中介机构
本次重大资产重组拟聘请的独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，会计师事务所为天衡会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为国浩律师（南京）事务所，评估机构为上海东洲资产评估有限公司。截至本公告披露日，本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等中介机构正在积极开展各项工作，涉及重大资产重组的尽职调查、审计、评估等事项稳步推进，交易各方沟通及整体交易方案的完善工作正在进行之中。
（七）本次交易是否需经有权部门事前审批
根据目前交易各方沟通的初步整体交易方案，本次交易在提交公司董事会审议通过后，经深交所审核通过后提交股东大会审议通过；需商务部对本次交易进行经营者集中审查，并提交中国证监会等监管机构审批。
二、申请继续停牌的原因及停牌时间
由于本次重大资产重组方案涉及的方案论证及尽职调查的工作量较大，且涉及向相关主管部门咨询、论证，相关尽职调查、审计和评估工作仍在进行当中。
公司无法按照计划于2018年4月4日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）并复牌。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组的顺利进行，避免股价异常波动，维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经第四届董事会2018年第六次临时会议审议通过并经深圳证券交易所同意，公司股票将自2018年4月4日开市起继续停牌。
三、继续停牌期间工作安排
继续停牌期间，公司及有关各方将加紧推进本次重大资产重组的各项工作。
公司董事会将在全部工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组事项的相关议案。
公司承诺争取在2018年5月4日前披露符合《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产
重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重大资产重组推进情况，按照相关规定的要求向深圳证券交易所申请延期复牌。
公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于2018年5月4日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止重大资产重组公告，如公司股票累计停牌时间未超过3个月，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票累计停牌时间超过3个月，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
四、风险提示
继续停牌期间，公司将严格按照相关法规的规定和要求及时履行信息披露义务，至少每五个交易日披露一次关于重大资产重组事项的进展公告。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
江苏中利集团股份有限公司
董事会
2018年4月3日
