证券代码： 002309 证券简称：中利科技 公告编号：2016-077
中利科技集团股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月28日召开第三届董事会2016年第六次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对原激励对象章灵军、屈庆华已获授但尚未解锁的12.5万股限制性股票按14.51元/股予以回购注销,回购股票数量占本次激励计划拟授予股票数量394万股的3.17%。本次回购后，公司股本将从现在572,232,308股变更为572,107,308股。
本议案已获得2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》之授权：“在董事会认为必要时可决议调整或终止实施股权激励计划”，因此无需提交公司股东大会审议。
现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、公司于2015年7月20日分别召开了第三届董事会2015年第四次临时会议和第三届监事会2015年第二次临时会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2、公司于2015年8月6日召开2015年第四次临时股东大会，以特别决议审议通过了公司限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2015年9月1日分别召开第三届董事会2015年第六次临时会议和第三届监事会2015年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。会议确定了以2015年9月1日作为激励计划的首次授予日，除6名激励对象因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的限制性股票，向符合条件的81名激励对象授予394万股限制性股票。
4、公司于2015年9月14日披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，确定了本次股权激励计划的首次授予日为2015年9月1日，首次授予限制性股票的上市日期为2015年9月15日。
5、公司于2016年6月28日分别召开第三届董事会2016年第六次临时会议及第三届监事会2016年第三次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2015年度利润分配方案，对公司限制性股票回购价格进行调整，调整后的公司限制性股票回购价格为14.51元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本议案发表了同意意见。
审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已经离职的原激励对象章灵军、屈庆华已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意意见。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格、资金来源
1、回购原因
鉴于激励对象章灵军、屈庆华已向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕全部离职手续。根据公司2015年第四次临时股东大会授权及《公司限制性股票激励计划（草案）》第六章规定“激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解锁条件的权益工具行权不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。”董事会同意对章灵军、屈庆华持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。
2、回购数量
2015年9月1日，公司向激励对象章灵军、屈庆华授予限制性股票共12.5万股。
现公司决定回购注销章灵军、屈庆华现持有已获授但尚未解锁的限制性股票12.5万股，分别占首次授予的股权激励计划限制性股票激励额度的3.17%和公司回购注销前总股本的0.02%。
3、回购价格
本次回购注销价格为14.51元/股。
4、回购的资金来源
本次回购限制性股票将使用公司自有资金支付。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由目前的572,232,308股变更为572,107,308股。
本次变动增
本次变动前 本次变动后
减（+，-）
项目
股权激励定
数量 比例 数量 比例
向发行股票
一、有限售条件股份 212,441,154 37.12% -125,000 212,316,154 37.11%
1、国家持股 - - - - -
2、国有法人持股 - - - - -
3、其他内资持股 212,341,154 37.11% -125,000 212,216,154 37.09%
其中：境内非国有法人
- - - - -
持股
境内自然人持股 212,341,154 37.11% -125,000 212,216,154 37.09%
4、外资持股 100,000 0.01% - 100,000 0.02%
其中：境外法人持股 - - - - -
境外自然人持股 100,000 0.01% - 100,000 0.02%
二、无限售条件股份 359,791,154 62.88% - 359,791,154 62.89%
1、人民币普通股 359,791,154 62.88% - 359,791,154 62.89%
2、境内上市的外资股 - - - - -
3、境外上市的外资股 - - - - -
4、其他 - - - - -
三、股份总数 572,232,308 100.00% -125,000 572,107,308 100.00%
四、对公司业绩的影响
公司部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司管理团队的稳定和勤勉尽职构成任何不利影响。公司将继续采取有效的激励政策，提升管理绩效，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司限制性股票激励计划的原激励对象章灵军、屈庆华因个人原因离职，已不符合《公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，公司对章灵军、屈庆华已获授但尚未解锁的限制性股票共计12.5万股按14.51元/股予以回购注销。
公司回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》、《公司限制性股票激励计划（草案）》及公司2015年第四次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。因此，我们独立董事一致同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项。
六、监事会意见
监事会对本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：首次授予的限制性股票激励对象中，激励对象章灵军、屈庆华因离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的12.5万股票进行回购注销处理。鉴于2015年度利润分配实施事项，根据公司激励计划相关规定，对限制性股票回购价格进行调整：调整后的首次授予的限制性股票回购价格为14.51元/股。公司应就本次限制性股票回购事项支付回购价款共计人民币1,813,750元。
七、法律意见书
国浩律师（上海）事务所对本次事项出具了法律意见书，认为，
公司董事会已就本次回购注销获得公司股东大会授权；公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及调整方法均符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件的相关规定；公司所履行的本次回购注销的相关程序合法、有效，尚待按照相关法律法规的规定办理减资、股票注销登记手续。
八、备查文件
1、第三届董事会2016年第六次临时会议决议；
2、第三届监事会2016年第三次临时会议决议；
3、独立董事对于第三届董事会2016年第六次临时会议相关事宜的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。
特此公告。
中利科技集团股份有限公司董事会
2016年6月28日
