证券代码： 002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-112
中利科技集团股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）第三届董事会2015年第六次临时会议于 2015 年9 月1日审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，根据公司股权激励计划的规定和股东大会授权，向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司董事会同意向符合条件的81名激励对象授予394万股限制性股票，确定2015年9月1日为授予日，向激励对象授予权益。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一） 公司股权激励计划简述
《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）已经公司2015年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，本次激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、经营管理骨干、核心技术（业务）员工等共计87人。具体分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制 占目前总股本
姓名 职务 股票数量（万 性股票总数 的比例
股） 的比例
龚茵 副董事长 10 2.17% 0.02%
周建新 董事 10 2.17% 0.02%
詹祖根 董事 10 2.17% 0.02%
陈波瀚 总经理 10 2.17% 0.02%
副总经理、财务总
胡常青 10 2.17% 0.02%
监
沈恂骧 副总经理 7 1.52% 0.01%
副总经理、董事会
程娴 7 1.52% 0.01%
秘书
经营业务骨干、核
其它 心技术（业务）人 352.5 76.63% 0.62%
员，共80人
预留部分 43.5 9.46% 0.08%
总计 460 100.00% 0.81%
4、限制性股票解锁安排
若达到激励计划规定的解锁条件，本次限制性股票的解锁安排限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日
第一个解锁期 40%
起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日
第二个解锁期 30%
起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日
第三个解锁期 30%
起48个月内的最后一个交易日止
5、限制性股票授予价格
本激励计划授予的限制性股票的首期授予价格为14.61元/股。
6、限制性股票解锁条件
解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
（1）激励对象层面考核内容
根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额解锁当期限制性股票。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票由公司统一回购注销。
（2）公司未发生以下任一情形
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
（3）激励对象未发生以下任一情形
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（4）公司业绩考核条件
本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度分别为2015年度、2016年度、2017年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下： 解锁期 财务业绩指标
第一个解锁期 以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于25%
第二个解锁期 以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于45%
第三个解锁期 以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于60%
以上2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支，若第一个、第二个解锁期届满，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年公司达到相应业绩考核目标条件时解锁。若下一年公司仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，将由公司回购注销。第三个解锁期届满，如公司业绩水平未达到业绩考核目标条件时，该部分股票不得解锁，将由公司回购注销。
（二）已履行的相关程序
1、公司于2015年7月20日分别召开了第三届董事会2015年第四次临时会议和第三届监事会2015年第二次临时会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。
2、公司于2015年8月6日召开2015年第四次临时股东大会，以特别决议审议通过了公司限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2015年9月1日分别召开第三届董事会2015年第六次临时会议和第三届监事会2015年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。会议确定了以2015年9月1日作为激励计划的首次授予日，除6名激励对象因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的限制性股票外，向符合条件的81名激励对象授予394万股限制性股票。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
二、关于本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明鉴于首次授予前，激励对象中6人因个人资金筹措原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，根据公司激励计划的相关规定，对激励计划授予限制性股票的对象及获授的限制性股票数量进行了调整如下：首次授予限制性股票份额由416.5万股调整为394万股，首次授予限制性股票的激励对象人数由87人调整为81人。
除上述6名激励对象放弃认购外，与公司2015年第四次临时股东大会通过的激励计划无差异，本次授予对象共81人，涉及限制性股票共394万股。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明激励对象中，龚茵、周建新、詹祖根为公司董事；陈波瀚、胡常青、沈恂骧、程娴为高级管理人员。龚茵、周建新、陈波瀚、胡常青、沈恂骧分别在2015年3月17至18日、2015年7月24日增持公司股票。在授予日前6个月内无卖出公司股票行为。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划第三章中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（1）中利科技未发生如下任一情形：
A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的本次授予条件已经满足。
五、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2015年9月1日；
2、本次限制性股票的授予价格为：14.61元；
3、本次限制性股票授予的激励对象：
