证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2012-063
中利科技集团股份有限公司
关于股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”）与中利科
技控股股东王柏兴先生于2012年08月24日签署了《中利科技集团
股份有限公司与王柏兴先生之认购股份协议书》，现将合同内容公告
如下：
中利科技集团股份有限公司
与
王柏兴先生
之
认购股份协议书
协议双方：
甲 方 ：中利科技集团股份有限公司
注册地址 ：江苏省常熟东南经济开发区
乙 方 ：王柏兴
身份证号 ：320520195610104019
鉴于：
1. 甲方是一家依照中国法律设立并合法存续且在深圳证券交易所上市的股
份有限公司（股票代码：002309）。
2. 乙方是中华人民共和国公民，系甲方的控股股东。
3. 乙方拟认购甲方2012年非公开发行的部分人民币普通股股票，甲方同意
乙方作为本次非公开发行特定对象之一，向乙方发行本次非公开发行的部分人民
币普通股股票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的规定，为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方的权利义务关系，
就乙方认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜，经甲、乙双方协商，达成如下
协议：
第一条 甲方2012年非公开发行方案
1.1 拟发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
1.2 拟发行数量：本次非公开发行A股股票数量不超过17,000万股，在该
上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商
确定最终发行数量。
1.3 定价原则：发行价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定
价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，具体发行价格将在取得中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后，根据申购报
价情况依法合理确定。
1.4 发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准本次非公
开发行后6个月内，向特定发行对象发行股票。
第二条 乙方认购方案
2.1 拟认购的股票数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票，认购数量
不低于甲方本次非公开发行股票数量的5%。
2.2 认购价格和定价原则：乙方不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价
结果，与其他发行对象以相同价格认购。如果甲方股票在本协议签订日至本次非
公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行价格进行相应调整。
2.3 认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。
2.4 支付方式：乙方在甲方非公开发行股份发行结果确定后，根据甲方2012
年非公开发行方案要求将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验
资完毕后再划入甲方募集资金专项存储账户。
2.5 锁定安排：乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票，自发行结
束之日起36个月内不转让。
第三条 双方的陈述与保证
3.1 为本次向乙方发行股票，甲方向乙方做出如下陈述与保证：
3.2.1 甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下
义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准；
3.2.2 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文
件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第
三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
3.2.3 甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行
的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
3.2.4 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处
理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
3.2 为本次向甲方认购股票，乙方向甲方做出如下陈述与保证：
3.2.1 乙方为中华人民共和国公民，具有签署及履行本协议项下义务的合法
主体资格；
3.2.2 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文
件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、
声明、承诺或保证等相冲突之情形；
3.2.3 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处
理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
3.2.4 乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；
3.2.5 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起
36个月内不转让，乙方承诺遵守中国证监会对于乙方获得的甲方股份转让的其
他限制或禁止性规定。
第四条 保密条款
4.1 在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得
以任何方式、途径披露或公开该等信息。
4.2 甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密
责任，未经对方允许不得向任何第三方提供。
第五条 违约责任
5.1 本协
