证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2019-021
威创集团股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月16日，威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）在广州高新技术产业开发区科珠路233号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开了第四届董事会第二十八次会议，会议通知已于2019年4月4日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，8位董事分别通过传真、电子邮件或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经审议通过以下决议：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2018年年度报告及其摘要>的议案》。
公司《 2018年年度报告》全文及其摘要于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》。本议案将提交股东大会审议。
二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》。
本议案将提交股东大会审议。《2018年度董事会工作报告》相关内容详见公司《2018年年度报告》全文第四节。
三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》。
四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2018年度财务决算报告>的议案》。
本议案将提交股东大会审议。《2018年度财务决算报告》相关数据详见公司
《2018年年度报告》全文。
五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
因公司2018年度未达成《公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的第三期可解锁的业绩条件，不再符合激励条件，根据相关规定，公司回购注销部分限制性股票合计4,141,974股。公司于2018年7月6日实施了2017年度权益分派方案，根据有关规定，需对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由7.59元/股调整为7.547元/股。回购注销处理后公司总股本将由目前的910,356,625股减少至906,214,651股。本次回购注销限制性股票为所有剩余的已授予未解锁的限制性股票，本次回购注销事项完成后首期限制性股票激励计划也相应终止。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。本议案将提交股东大会审议。
六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
公司拟回购注销部分限制性股票合计4,141,974股，回购注销处理后公司总股本将由目前的910,356,625股减少至906,214,651股，公司注册资本也将相应发生变化，因此董事会拟对《公司章程》中关于公司股份总数及注册资本的相应条款进行修订。
根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》以及2018年9月30日中国证监会修订并正式发布的《上市公司治理准则》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。
具体修订内容见附件《章程修订对照表》，本议案将提交股东大会审议。
七、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度合并归属于公司所有者的净利润为158,445,671.29元，其中母公司的净利润为536,922,167.03元，加年初未分配利润573,820,224.06元，减去2018年度提
取的盈余公积53,692,216.70元、对股东的分配39,145,334.88元后，公司2018年度可供分配的利润为1,017,904,839.51元。
公司于2018年7月9日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。
截至2018年12月31日，公司以集中竞价方式回购股份数量累计5,730,220股，占公司总股本的0.63%，其中最高成交价为5.48元/股，最低成交价4.95元/股,累计支付的总金额为29,993,479.88元（不含交易费用）。
因此，公司以集中竞价方式回购股份视同现金分红的金额为29,993,479.88元。
综合公司回购股份的实际情况，同时为满足公司未来经营运转的资金需求，推动公司健康、可持续发展，公司董事会决定2018年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本，2018年度未分配利润滚存至下一年度。董事会认为，本次利润分配预案符合《公司章程》及《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的相关规定，本议案将提交股东大会审议。
八、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2018年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。
《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
九、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》。
《2018年度内部控制自我评价报告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》。
同意公司2019年度向以下两家银行申请银行综合授信额度合计人民币伍亿元，用于公司短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、银行保函等经营
业务的需要：
1、向平安银行股份有限公司广州分行申请总金额人民币叁亿元的授信额度，期限一年，自双方签订综合授信协议之日起；
2、向招商银行股份有限公司广州分行或下属分支机构申请总金额人民币贰亿元的授信额度，期限一年，自双方签订综合授信协议之日起。
公司将视实际的资金需求，合理、谨慎地使用授信额度，保障全体股东利益。
十一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。
本议案将提交公司股东大会审议，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，《关于2019年度日常关联交易预计的公告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
十二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对金色摇篮完成业绩承诺的管理团队实施超额奖励的议案》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，北京金色摇篮教育科技有限公司在利润承诺期（2016-2018年）内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数为25,174.77万元，相比利润承诺期内累计承诺的税后净利润数20,190万元，超额4,984.77万元。因此，业绩承诺方新余市天足资产管理中心（有限合伙）、程跃、岑艳超额完成《关于购买北京金色摇篮教育科技有限公司100%股权的收购协议》中约定的业绩承诺，同意公司按收购协议的约定向完成业绩承诺的管理团队支付奖励2,492.38万元（利润承诺期内实现的超出补偿承诺额部分的50%）。
十三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，本议案将提交股东大会审议。
十四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任常年法律顾问的议案》。
同意聘任北京市康达（广州）律师事务所为公司2019年度常年法律顾问。
十五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度高
级管理人员薪酬的议案》。
经审核，2018年度公司高级管理人员薪酬均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。具体薪酬情况详见公司《2018年年度报告》全文。
十六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划>的议案》。
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，进一步细化利润分配政策的条款，强化回报股东意识，积极回报投资者，公司董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求制订了公司《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。本议案将提交股东大会审议。
十七、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》。
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住人才，充分调动公司管理人员、核心及骨干人员的积极性，推动公司的长远发展，公司决定将本次回购股份全部用于公司员工持股计划或者股权激励。如公司未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，公司将按照相关法律、法规履行相应审议披露程序后对未使用部分股份予以注销。
《关于确定回购股份用途的公告》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
十八、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。
同意于2019年5月16日（星期四）14:00时在公司1楼会议室召开公司2018年度股东大会审议相关事项。
公司独立董事谢石松先生、胡志勇先生、杨永福先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。独立董事对本次会议相关事项的独立意见和事前认可意见、《关于召开2018年度股东大会的通知》于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
特此公告。
威创集团股份有限公司董事会
2019年4月18日
附件：
章程修订对照表
公司章程原条款 公司章程修订后条款
第六条公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币
91,035.6625万元。 90,621.4651万元。
第八条董事长或总经理为公司的法定 第八条董事长为公司的法定代表人。
代表人。
第十九条公司股份总数为91,035.6625 第十九条公司股份总数为90,621.4651
万股，全部为人民币普通股。 万股，全部为人民币普通股。
第二十三条公司在下列情况下，可以依 第二十三条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，照
