新疆北新路桥集团股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召开第七届监事会第一次会议的通知于2023年7月20日以短信和邮件的形式向各位监事发出，会议于2023年8月1日在乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）澎湖路33号北新大厦22层本公司会议室召开。应参加表决监事5人，实际表决监事5人，会议的召集，召开，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于选举公司第七届监事会主席的议案》；
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，选举张大
伟先生（简历附后）为公司第七届监事会主席。任期自 2023 年 8 月 1 日起至 2026
年 7 月 31 日。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，经核查公司相关情况，监事会认为公司符合现行法律法规关于向特定对象发行股票的规定，具备《上市公司证券发行注册管理办法》中关于向特定对象发行股票的实质条件。
三、逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
（一）发行股票的种类、面值、上市地点
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向不超过 35 名特定对象发行股票的方式，在中国证监会批复
的有效期内择机发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
（三）发行对象和认购方式
本次股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东建工集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于 2,000 万元人民币（含本数）且不超过 8,000 万元人民币（含本数）。
在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
（四）发行数量
截至 2023 年 6 月 30 日，公司总股本为 1,268,291,582 股。本次向特定对象
发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 380,487,474 股（含）。最终发行数量由深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量将按照相关规定作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
（五）发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
建工集团不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，建工集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
（六）本次向特定对象发行股票限售期安排
本次向特定对象发行的认购对象中，建工集团认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。除建工集团以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
（七）募集资金总额及用途
1、募集资金扣减财务性投资及类金融业务的情况
（1）财务性投资
根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”
公司第七届董事会第一次会议前6个月至本次发行前新投入的财务性投资金额为0万元，不存在拟投入的财务性投资金额。
（2）类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定：“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。”
2022年5月6日，公司设立全资子公司新疆北新商业保理有限公司（以下简称“北新保理”）从事商业保理业务，注册资本10,000.00万元，公司已实缴5,000.00万元（实缴日期为2022年6月16日）。基于谨慎性原则，公司将对北新保理的投资认定为类金融业务，并将公司已认缴但尚未实缴的5,000万元认定为本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融的金额从本次募集资金总额中扣除。除该事项之外，公司不存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融的金额。
综上，根据《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，应从本次募集资金总额中扣除的财务性投资及类金融业务合计金额为5,000万元。
2、募集资金规模及用途介绍
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过170,000.00万元（含）（已扣除财务性投资及类金融业务的影响），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序 扣减前募集 扣减财务性 扣减后拟使
号 募集资金投资项目 投资总额 资金 投资及类金 用募集资金
融业务金额 投入金额
序 扣减前募集 扣减财务性 扣减后拟使
号 募集资金投资项目 投资总额 资金 投资及类金 用募集资金
融业务金额 投入金额
1 宿州至固镇高速公路项目 552,487.87 124,000.00 5,000.00 119,000.00
（G3 京台高速公路复线）
2 补充流动资金 51,000.00 51,000.00 51,000.00
合计 603,487.87 175,000.00 5,000.00 170,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
（九）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起 12 个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
四、审议并通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，并同意
将此议案提交公司股东大会审议；
监事会同意公司本次向特定对象发行股票预案。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议
监事会同意公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
《新疆北新路桥集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票方案论证分析报告》具
体内容详见 2023 年 8 月 2 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，并同意将此次议案提交公司股东大会审议；
监事会同意公司本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告。
表决结果：同意
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