新疆北新路桥集团股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召开第七届董事会第一次会议的通知于2023 年7月 20 日以短信和邮件的形式向各位董
事发出，会议于 2023 年 8 月 1 日在乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）澎
湖路 33 号北新大厦 22 层本公司会议室召开。应到董事 9 人，实到董事 9 人，参
会董事符合法定人数。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成以下决议：
一、审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》；
经董事会审议，选举张斌先生（简历附后）为公司第七届董事会董事长，任
期自 2023 年 8 月 1 日起至 2026 年 7 月 31 日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》；
经董事会审议，选举朱长江先生（简历附后）为公司第七届董事会副董事长，
任期自 2023 年 8 月 1 日起至 2026 年 7 月 31 日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于选举公司第七届董事会专门委员会委员的议案》；
经董事会审议，选举公司第七届董事会各专门委员会委员及主任委员如下：
第七届董事会战略委员会由董事张斌，董事朱长江，独立董事李斌（简历附
后）组成，其中张斌担任主任委员。任期自 2023 年 8 月 1 日起至 2026 年 7 月
31 日。
第七届董事会审计委员会由董事张斌，独立董事季红（简历附后），独立董
事李斌组成，其中季红担任主任委员。任期自 2023 年 8 月 1 日起至 2026 年 7
月 31 日。
第七届董事会提名委员会由董事张斌，独立董事张海霞（简历附后），独立
董事李斌组成，其中张海霞担任主任委员。任期自 2023 年 8 月 1 日起至 2026
年 7 月 31 日。
第七届董事会薪酬与考核委员会由董事于远征（简历附后），独立董事李斌，
独立董事季红组成，其中李斌担任主任委员。任期自 2023 年 8 月 1 日起至 2026
年 7 月 31 日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；
经董事会审议，同意聘任朱长江先生为公司总经理，任期自 2023 年 8 月 1
日起至 2026 年 7 月 31 日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；
经董事会审议，同意聘任黄国林先生、马多星先生、李强先生、孙杰先生、
冯钊先生（简历附后）为公司副总经理，任期自 2023 年 8 月 1 日起至 2026 年 7
月 31 日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于聘任公司总会计师的议案》；
经董事会审议，同意聘任汪智勇先生（简历附后）为公司总会计师，任期自
2023 年 8 月 1 日起至 2026 年 7 月 31 日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《关于聘任公司总经济师的议案》；
经董事会审议，同意聘任杜恩华先生（简历附后）为公司总经济师，任期自
2023 年 8 月 1 日起至 2026 年 7 月 31 日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
经董事会审议，同意聘任顾建民先生（简历附后）为公司董事会秘书，任期
自 2023 年 8 月 1 日起至 2026 年 7 月 31 日。顾建民先生已取得深圳证券交易所
董事会秘书资格证书，在本次董事会召开之前，其任职资格已获得深圳证券交易所审核通过。
顾建民先生联系方式如下：
1、联系电话：0991-6557799
2、传真号码：0991-6557788
3、电子邮箱：zqb@xjbxlq.com
4、办公地址：乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）澎湖路 33 号北新大
厦
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事就聘任高级管理人员发表了同意的独立意见，具体内容详见 2023
年 8 月 2 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司《独立董事关于公司第七届董事会第一次会议事项的独立意见》。
九、审议通过《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》；
经董事会审议，同意聘任上官明珍女士（简历附后）为公司审计部负责人，
任期自 2023 年 8 月 1 日起至 2026 年 7 月 31 日。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，经核查公司相关情况，董事会认为公司符合现行法律法规关于向特定对象发行股票的规定，具备《上市公司证券发行注册管
理办法》中关于向特定对象发行股票的实质条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
十一、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议；
（一）发行股票的种类、面值、上市地点
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向不超过 35 名特定对象发行股票的方式，在中国证监会注册
批复的有效期内择机发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东建工集团在内的不超过 35 名特定投资者。除建工集团以外的其他对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东建工集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于 2,000 万元人民币（含本数）且不超过 8,000 万元人民币（含本数）。
在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
（四）发行数量
截至 2023 年 6 月 30 日，公司总股本为 1,268,291,582 股。本次向特定对象
发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 380,487,474 股（含）。最终发行数量由深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量将按照相关规定作相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
（五）发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
建工集团不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，建工集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
（六）本次向特定对象发行股票限售期安排
本次向特定对象发行的认购对象中，建工集团认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。除建工集团以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
（七）募集资金总额及用途
1、募集资金扣减财务性投资及类金融业务的情况
（1）财务性投资
根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”
公司第七届董事会第一次会议前6个月至本次发行前新投入的财务性投资金额为0万元，不存在拟投入的财务性投资金额。
（2）类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定：“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。”
2022年5月6日，公司设立全资子公司新疆北新商业保理有限公司（以下简称“北新保理”）从事商业保理业务，注册资本10,000.00万元，公司已实缴5,000.00万元（实缴日期为2022年6月16日）。基于谨慎性原则，公司将对北新保理的投资认定为类金融业务，并将公司
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