新疆北新路桥集团股份有限公司
章 程
2021 年 7 月
（经 2021 年第二次临时股东大会审议通过）
目录
第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集 ......11
第四节 股东大会的提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开 ...... 13
第六节 股东大会的表决和决议...... 16
第五章 董事会...... 19
第一节 董事...... 19
第二节 董事会...... 21
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 26
第七章 监事会...... 27
第一节 监事...... 27
第二节 监事会...... 28
第八章 党组织建设...... 29
第一节 党组织的机构设置...... 错误！未定义书签。
第二节 公司党委职权...... 29
第三节 公司纪委职权...... 错误！未定义书签。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 31
第一节 财务会计制度 ...... 31
第二节 内部审计...... 35
第三节 会计师事务所的聘任...... 35
第十章 通知和公告...... 35
第一节 通知...... 35
第二节 公告...... 36
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 36
第一节 合并、分立、增资和减资...... 36
第二节 解散和清算 ...... 37
第十二章 修改章程...... 39
第十三章 附则...... 39
新疆北新路桥集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称党章）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府“新政函[2001]第 98 号文”批准，以发
起设立方式设立；在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于 2009 年 10 月 19 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）证监许可[2009]1094 号文批准，首次向中国境内社会公众发
行人民币普通股 4750 万股，于 2009 年 11 月 11 日在深圳证券交易所上市。公司
于 2011 年 4 月 29 日经中国证监会证监许可[2011]631 号批准，公开向中国境内
社会公众发行人民币普通股 24,906,600 股，该部分股份于 2011 年 7 月 22 日在
深圳证券交易所上市。经公司 2011 年 9 月 9 日召开的 2011 年第三次临时股东大
会审议通过，以公司总股本 21,435.66 万股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 10 股，转增后总股本增至 42,871.32 万股，所转增的无限售条件流通
股于 2011 年 9 月 21 日在深圳证券交易所上市。经 2014 年 5 月 8 日召开的公司
2013 年年度股东大会审议通过，以公司总股本 42,871.32 万股为基数，以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后总股本增至 55,732.72 万股。经中
国证监会证监许可﹝2017﹞834 号批准，公司于 2017 年 11 月向符合相关规定条
件的特定投资者发行人民币普通股 4,051,863 股并于 2017年 12 月1 日在深圳证
券交易所上市,非公开发行后总股本增至 56,137.90 万股。经 2018 年 5 月 8 日
召开的公司 2017 年年度股东大会审议通过，以公司总股本 56,137.90 万股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，转增后总股本增至 89,820.64
万股。经中国证监会证件许可﹝2020﹞1005 号批准，公司于 2020 年 7 月向特定
对象发行人民币普通股 156,451,617 股，并于 2020 年 7 月 20 日在深圳证券交易
所上市，非公开发行后总股本增至 1,054,658,053 股，2021 年，公司配套募集
资金非公开发行股份 154,263,874 股，并于 2021 年 5 月 27 在深圳证券交易所上
市，总股本变为 1,208,921,927 股。
第四条 公司名称：新疆北新路桥集团股份有限公司
英文名称：Xinjiang Beixin Road & Bridge Group Co., Ltd.
第五条 公司注册地址：乌鲁木齐市高新区高新街 217 号盈科广场 A 座 16、
17 层，邮政编码：830011。
第六条 公司注册资本为人民币1,208,921,927元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 根据《党章》和《公司法》的规定，设立中国共产党新疆北新路
桥集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党新疆北新路桥集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人、总经济师、总工程师和公司董事会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：诚实守信，追求卓越，为股东创最大价值，为
员工谋持久福祉，为社会铸百年工程；以路桥建设为中心，提升科技和人才的竞争力，实施国内区域性和跨国经营战略，把公司打造成为西北地区综合实力最强
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：货物运输、搬运装卸（机械）；
市政公用工程施工总承包一级；公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；工程勘察专业类（工程测量、水文地质勘察、岩土工程（勘察、设计）乙级；公路路面工程专业承包一级；公路路基工程专业承包一级；桥梁工程专业承包一级；隧道工程专业承包一级；机场场道工程专业承包贰级；公路交通工程（公路安全设施分项，公路机电工程分项）专业承包贰级；新型建材的开发、生产及销售；工程机械设备租赁；承包境外公路工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外援助成套项目总承包企业资格；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；润滑油、钢材、水泥、机械设备及配件、建筑材料、通讯器材（专项除外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人为新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
（以下简称“建工集团”）、新疆中基实业股份有限公司（以下简称“新中基”）、新疆金石置业投资集团有限公司（以下简称“金石置业”）、新疆新通达机械工程有限公司（以下简称“新通达”）和长安大学。公司发起设立时除建工集团以实物资产出资外，其余发起人均以货币出资。
公司 2021 年 5 月募集配套资金新增股份完成后，公司股本结构情况如下：
占股本
类别 股东名称 股份数（股）
比例
一、控股股东 新疆生产建设兵团建设工 579,776,147 47.96%
程（集团）有限责任公司
二、社会公众股 629,145,780 52.04%
合 计 1,208,921,927 100.00%
第二十条 公司股份总数为 1,208,921,927 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股
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