证券代码：002307 证券简称：北新路桥 上市地：深圳证券交易所
新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨募集配套资金之
新增股份上市公告书
独立财务顾问
（北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层）
二〇二一年五月
特别提示
一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二、本次发行股份募集配套资金的新增股份发行价格为3.89元/股，募集资金总额：600,086,469.86，募集资金净额：580,506,535.86元。
三、本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为154,263,874股，新增股份登记到账后公司股份数量为1,208,921,927股。
四、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2021年4月30日受理公司本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。本次募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
五、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2021年5月27日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让本人在北新路桥拥有权益的股份。
本次交易相关事项已获得中国证监会核准。有关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书 》 全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
张斌 朱长江 李 奇
汪智勇 王霞 于远征
张海霞 黄健 罗 瑶
新疆北新路桥集团股份有限公司
2021 年 5 月 26 日
目 录
特别提示 ...... 1
公司声明 ...... 2
公司全体董事声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次交易基本情况 ...... 8
一、上市公司基本情况 ...... 8
二、本次交易基本情况 ...... 9
三、本次新增股份发行情况 ...... 10
四、本次发行的发行对象情况 ...... 16
五、中介机构对本次发行的意见 ...... 27
第二节 本次交易的实施情况 ...... 28
一、本次交易相关决策和审批过程...... 28
二、本次交易的实施情况 ...... 28
三、本次重组过程的信息披露情况...... 30
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 30
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 31
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 32
七、相关后续事项的合规性及风险...... 33
第三节 新增股份的数量和上市时间 ...... 34
第四节本次股份变动情况及影响...... 35
一、股份变动情况 ...... 35
（一）本次发行前后公司股本结构变动表...... 35
（二）本次发行前，上市公司前十名股东情况...... 35
（三）本次发行后，上市公司前十名股东情况...... 36
二、本次发行对公司的影响 ...... 36
（一）对资产结构的影响 ...... 36
（二）对业务结构的影响 ...... 36
（三）对公司治理的影响 ...... 37
（四）对上市公司财务指标的影响...... 37
（五）对高管人员结构的影响 ...... 37
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响...... 37
（七）本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件...... 38
第五节 中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见 ...... 39
一、独立财务顾问结论性意见 ...... 39
二、法律顾问结论性意见 ...... 39
第六节 持续督导 ...... 41
一、持续督导期间 ...... 41
二、持续督导方式 ...... 41
三、持续督导内容 ...... 41
第七节 备查文件和相关中介机构...... 42
一、备查文件 ...... 42
二、备查地点 ...... 42
三、相关中介机构联系方式 ...... 42
法律顾问声明 ...... 46
审计机构声明 ...... 47
验资机构声明 ...... 48
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、公司、本公司、 指 新疆北新路桥集团股份有限公司
北新路桥
建工集团、交易对手、控股 指 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
股东
北新渝长、标的公司、标的 指 重庆北新渝长高速公路建设有限公司
资产
《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股
本公告书 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施情况暨募集配套资金之新增股份上市公告书》
《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股
《重组报告书》 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》
预案、《重组预案》 指 《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券及
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
北新路桥以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
本次重大资产重组、本次重 指 的方式购买建工集团持有的北新渝长 100%股权，同时
组、本次交易 向不超过 35 名特定投资者发行可转换债券及股份募集
配套资金。
募集资金、本次发行 指 本次重大资产重组募集配套资金
中国银河证券、独立财务顾 指 中国银河证券股份有限公司
问（主承销商）
锦天城、律师 指 上海市锦天城律师事务所
希格玛、会计师、审计机构 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华、资产评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司
《购买资产协议》 指 公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的《发行
可转换债券及股份购买资产协议》
《补充协议》 指 公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的《发行
可转换债券及股份购买资产协议》的补充协议
《补充协议（二）》 指 公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的发行
可转换债券及股份购买资产补充协议（二）
《公司章程》 指 《新疆北新路桥集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组管理办法》、《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
十一师国资委 指 新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会
董事会 指 新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
监事会 指 新疆北新路桥集团股份有限公司监事会
股东大会 指 新疆北新路桥集团股份有限公司股东大会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本公告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次交易基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：新疆北新路桥集团股份有限公司
英文名称：Xinjiang Beixin Road & Bridge Group Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：北新路桥
股票代码：002307
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区高新街 217 号盈科广场 A
座 16-17 层
办公
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