证券代码：002307 证券简称：北新路桥 上市地：深圳证券交易所
新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
（北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层）
二〇二〇年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让本人在北新路桥拥有权益的股份。
本次交易相关事项已获得中国证监会核准。有关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书 》 全 文 及 其 他 相 关 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行可转换债券、股份及支付现金购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份另行发行。
二、本次新增股份的发行价格为5.38元/股。
三、本次新增股份数量为156,451,617股（全部为有限售条件股份），本次发行后公司股份数量为1,054,658,053股。
四、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年7月2日受理公司本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。
五、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年7月20日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 本次交易基本情况...... 7
一、上市公司基本情况 ...... 7
二、本次交易基本情况 ...... 8
三、本次新增股份发行情况 ...... 9
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市...... 14
六、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件...... 16
第二节 本次交易的实施情况...... 17
一、本次交易相关决策和审批过程...... 17
二、本次交易的实施情况 ...... 17
三、本次重组过程的信息披露情况...... 18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 18
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 19
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 19
七、本次交易后续事项 ...... 20
第三节 新增股份的数量和上市时间......23
一、新增股份上市批准情况及上市时间...... 23
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 23
三、新增股份的上市时间 ...... 23
四、新增股份的限售安排 ...... 23
第四节 持续督导 ...... 24
一、持续督导期间 ...... 24
二、持续督导方式 ...... 24
三、持续督导内容 ...... 24
第五节 备查文件和相关中介机构...... 25
一、备查文件 ...... 25
二、备查地点 ...... 25
三、相关中介机构联系方式 ...... 26
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、公司、本公司、 指 新疆北新路桥集团股份有限公司
北新路桥
建工集团、交易对手、控股 指 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
股东
北新渝长、标的公司、标的 指 重庆北新渝长高速公路建设有限公司
资产
北新投资 指 新疆北新投资建设有限公司
建融资本 指 新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司
《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股
本公告书 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况暨新增股份上市公告书》
《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股
《重组报告书》 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》
预案、《重组预案》 指 《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券及
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
北新路桥以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
本次重大资产重组、本次重 指 的方式购买建工集团持有的北新渝长 100%股权，同时
组、本次交易 向不超过 35 名特定投资者发行可转换债券及股份募集
配套资金。
募集资金 指 本次重大资产重组募集配套资金
中国银河证券、独立财务顾 指 中国银河证券股份有限公司
问（主承销商）
锦天城、律师 指 上海市锦天城律师事务所
希格玛、会计师、审计机构 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华、资产评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司
《购买资产协议》 指 公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的《发行
可转换债券及股份购买资产协议》
《补充协议》 指 公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的《发行
可转换债券及股份购买资产协议》的补充协议
《补充协议（二）》 指 公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的发行
可转换债券及股份购买资产补充协议（二）
《公司章程》 指 《新疆北新路桥集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组管理办法》、《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
评估报告 指 卓信大华以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日出具的《评
估报告》（卓信大华评报字（2019）第 8605 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
十一师国资委 指 新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会
董事会 指 新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
监事会 指 新疆北新路桥集团股份有限公司监事会
股东大会 指 新疆北新路桥集团股份有限公司股东大会
渝长高速复线 指 重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速扩能）
过渡期间 指 标的资产在评估基准日至交割日的期间
评估基准日 指 2019 年 3 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本公告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次交易基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：新疆北新路桥集团股份有限公司
英文名称：Xinjiang Beixin Road & Bridge Group Co.,Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：北新路桥
股票代码：002307
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区高新街 217 号盈科广场 A
座 16-17 层
办公地址：乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）澎湖路 33 号北新大厦20-22 层
注册资本（本次发行前）：898,206,436 元
法定代表人：张斌
设立日期：2001 年 8 月 7 日
上市日期：2009 年 11 月 11 日
董事会秘书：顾建民
联系电话：0991-6557758
传真：0991-6557757
公司网站：www.bxlq.com
营业范围：货物运输、搬运装卸（机械）；市政公用工程施工总承包一级；公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；工程勘察专业类（工程测量、水文地质勘察）、岩土工程（勘察、设计）乙级；公路路面工程专业承包一级；公路路基工程专业承包一级；桥梁工程专业承包一级；隧道工程专业承包一级；
机场场道工程专业承包贰级；新型建材的开发、生产及销售；工程机械设备租赁；承包境外公路工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外援助成套项目总承包企业资格；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家
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