证券代码：002307 证券简称：北新路桥 上市地：深圳证券交易所
新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）
购买资产的交易对方 住所/注册地址
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有 新疆乌鲁木齐市天山区新民路113号
限责任公司
募集配套资金的交易对方
不超过十名特定投资者（待定）
独立财务顾问
（北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座 2-6层）
二〇一九年十月
声 明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让本人在北新路桥拥有权益的股份。
2、公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
3、本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券（如有）。
中介机构声明
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中国银河证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目 录
目 录......4
释 义......9
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市...... 13
三、标的资产的评估值及作价情况...... 14
四、发行可转换债券、股份购买资产的情况...... 15
五、非公开发行可转换债券及股份募集配套资金...... 23
六、募集配套资金的用途...... 26
七、本次重组对上市公司的影响...... 27
八、本次交易履行的审批程序情况...... 29
九、本次交易相关方做出的重要承诺...... 30
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 38
十一、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事 、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 38
十二、保护投资者合法权益的相关安排...... 38
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 48
重大风险提示...... 49
一、本次交易相关的风险...... 49
二、交易标的相关风险...... 51
三、重组后上市公司的风险...... 53
四、其他风险...... 54
第一节 本次交易概况 ...... 55
一、本次交易的背景及目的...... 55
二、本次交易履行的审批程序情况...... 58
三、本次交易具体方案...... 59
四、本次交易构成关联交易、重大资产重组、不构成重组上市...... 72
五、本次交易对上市公司的影响...... 74
六、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件...... 76
七、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排...... 76
八、发行可转换债券利率条款及其合理性...... 77
第二节 上市公司基本情况 ...... 79
一、基本情况...... 79
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 80
三、最近六十个月的控制权变动情况...... 82
四、最近三年重大资产重组情况...... 82
五、上市公司最近三年主营业务发展情况...... 82
六、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 83
七、最近三年及一期的主要财务指标...... 83
八、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 85
九、上市公司合法合规情况说明...... 85
第三节 交易对方基本情况 ...... 87
一、基本情况...... 87
二、主要历史沿革...... 87
三、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图...... 88
四、交易对方其他重要事项...... 89
五、主营业务情况...... 92
六、最近两年的主要财务数据...... 93
第四节 标的资产基本情况 ...... 94
一、基本情况...... 94
二、股东及股权结构...... 94
三、历史沿革...... 95
四、下属企业情况...... 96
五、主营业务发展情况...... 97
六、业务资质及相关部门批复文件情况......101
七、主要财务数据......104
八、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况......125
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况......135
十、前十二个月内进行的重大资产收购、出售事项......135
十一、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的
情况......135
十二、本次重组涉及的债权债务转移......138
十三、本次重组涉及的职工安置情况......139
十四、关联方非经营性资金占用、标的公司为关联方提供担保情况......139
十五、其他相关事项......142
第五节 发行可转换债券及股份的情况 ...... 94
一、发行可转换债券购买资产......143
二、发行股份购买资产......149
三、募集配套资金情况......152
四、上市公司发行股份前后主要财务数据......163
五、本次发行前后上市公司的股权结构......164
第六节 标的资产评估情况 ......166
一、标的资产评估基本情况......166
二、资产基础法评估具体情况......172
三、收益法评估具体情况......188
四、上市公司董事会对本次评估事项的意见......199
五、独立董事对本次交易评估事项的意见......207
第七节 本次交易合同的主要内容 ......209
一、合同主体及签订时间......209
二、发行可转换债券及股份购买资产协议及其补充协议......209
第八节 交易的合规性分析 ......223
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......223
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......226
三、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形......228
四、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求229
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形......230
六、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见235
第九节 管理层讨论与分析 ......236
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析......236
二、标的公司所处行业情况......241
三、标的公司报告期内财务状况分析......254
四、标的公司报告期内盈利能力......264
五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响......264
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响......270
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析......271
第十节 财务会计信息 ......275
一、标的公司财务会计信息......275
二、上市公司备考审阅报表......281
第十一节 同业竞争与关联交易 ......275
一、同业竞争情况......287
二、关联交易情况......288
第十二节 风险因素 ......297
一、本次交易相关的风险......297
二、交易标的相关风险......299
三、重组后上市公司的风险......299
四、其他风险......302
第十三节 其他重要事项 ......303
一、本次交易完成后不存在资金占用及向关联方提供担保的情况......303
二、上市公司负债结构的合理性说明.
