证券代码：002307 证券简称：北新路桥 上市地：深圳证券交易所
新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）摘要
购买资产交易对方 住所/注册地址
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有 新疆乌鲁木齐市天山区新民路113号
限责任公司
募集配套资金的交易对方
不超过10名特定投资者（待定）
独立财务顾问
（北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C座 2-6 层）
二〇一九年九月
声 明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让本人在北新路桥拥有权益的股份。
2、公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
3、本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券（如有）。
中介机构声明
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中国银河证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
目 录
释 义......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市...... 10
三、标的资产的评估值及作价情况......11
四、发行可转换债券、股份购买资产的情况...... 12
五、非公开发行可转换债券及股份募集配套资金...... 20
六、募集配套资金的用途...... 23
七、本次重组对上市公司的影响...... 24
八、本次交易履行的审批程序情况...... 26
九、本次交易相关方做出的重要承诺...... 27
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 35
十一、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事 、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 35
十二、保护投资者合法权益的相关安排...... 35
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 44
重大风险提示......46
一、本次交易相关的风险...... 46
二、交易标的相关风险...... 48
三、重组后上市公司的风险...... 50
四、其他风险...... 51
第一节 本次交易概况......52
一、本次交易的背景及目的...... 52
二、本次交易履行的审批程序情况...... 55
三、本次交易具体方案...... 56
四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市...... 69
五、本次交易对上市公司的影响...... 71
六、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件...... 73
七、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排...... 73
八、发行可转换债券利率条款及其合理性...... 74
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、公司、本公司、 指 新疆北新路桥集团股份有限公司
北新路桥
建工集团、交易对手、控股 指 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
股东
北新渝长、标的公司、标的 指 重庆北新渝长高速公路建设有限公司
资产
北新投资 指 新疆北新投资建设有限公司
建融资本 指 新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司
《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股
本报告书、《重组报告书》 指 份及 支付现金 购买资 产并募集 配套资 金暨关联 交易报
告书》
预案、《重组预案》 指 《新 疆北新路 桥集团 股份有限 公司发 行可转换 债券及
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
北新路桥以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
本次重大资产重组、本次重 指 的方式购买建工集团持有的北新渝长 100%股权，同时
组、本次交易 向不超过 10 名特定投资者发行可转换债券及股份募集
配套资金。
募集资金 指 本次重大资产重组募集配套资金
中国银河证券、独立财务顾 指 中国银河证券股份有限公司
问（主承销商）
锦天城、律师 指 上海市锦天城律师事务所
希格玛、会计师、审计机构 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华、资产评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司
《购买资产协议》 指 公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的《发行
可转换债券及股份购买资产协议》
《补充协议》 指 公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的《发行
可转换债券及股份购买资产协议》的补充协议
《公司章程》 指 《新疆北新路桥集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组管理办法》、《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《内容与格式准则第 26 号》 指 《公开发行 证券的公司信息披 露内容与格式准则 第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
十一师国资委 指 新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会
董事会 指 新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
监事会 指 新疆北新路桥集团股份有限公司监事会
股东大会 指 新疆北新路桥集团股份有限公司股东大会
指 即建设-经营-转让。是企业参与基础设施建设，向 社会
BOT 提供公共服务的一种方式。
中国 国家高速 公路网 采用放射 线与纵 横网格相 结合布
高速公路 7918 网 指 局方案，由 7 条首都放射线、9 条南北纵线和 18 条东西
横线组成
渝长高速复线 指 重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速扩能）
中交第二公路勘察设计研究院有限公司于 2016 年 6 月
可行性研究报告 指 出具的《渝长高速公路扩能改造项目工程可行性研究报
告》
银团贷款协议 指 重庆 渝长高速 公路扩 能项目人 民币柒 拾壹亿贰 仟陆佰
万元奖金银团贷款合同
顺邵高速 指 福建顺昌县至邵武市高速公路
过渡期间 指 标的资产在评估基准日至交割日的期间
评估基准日 指 2019 年 3 月 31 日
报告期 指
