证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2024-036
中 科云网科技集团股份有限公司
关于公司董事会换届选举的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会已于
2024 年 3 月 2 日任期届满。鉴于公司新一届董事会换届工作尚在筹备中，为确
保董事会工作的连续性和稳定性，公司董事会的换届选举工作延期进行，公司
于 2024 年 3 月 1 日披露了《关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》（公
告编号：2024-005）。
为顺利完成董事会的换届选举工作（以下简称“本次换届选举”），公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，拟选举产生新一届董事会。公司现将第六届董事会组成、董事选举方式、董事候选人的推荐、本次换届选举程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：
一、第六届董事会组成
按照《公司章程》的规定，公司第六届董事会拟由 9 名董事组成，其中独立
董事 3 名，非独立董事 6 名，董事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年，任期届满，可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年。
二、董事选举方式
根据《公司章程》的规定，本次董事换届选举采用累积投票制，实行独立董事和非独立董事分开选举的原则，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。
三、董事候选人的推荐
1.非独立董事候选人的推荐
公司董事会、监事会及本公告发布之日单独或合并持有公司股份总数 3%以
上的股东，有权向公司第五届董事会书面提名推荐第六届董事会非独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
2.独立董事候选人的推荐
公司董事会、监事会及本公告发布之日单独或者合并持有公司股份总数 1%
以上的股东，有权向第五届董事会书面提名推荐第六届董事会独立董事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。
四、本次换届选举程序
1.推荐人应在本公告发布之日起至 2024 年 7 月 3 日 17:00 前，按本公告约
定的方式向公司第五届董事会推荐董事候选人并提交相关文件。上述推荐时间截止后，公司将不再接受董事候选人的推荐。
2.在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对推荐的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的董事候选人，提交公司董事会审议。
3.公司董事会将根据提名委员会提交的合格董事候选人召开董事会，确定第六届董事会董事候选人名单，并提交公司股东大会审议。
4.董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责，独立董事候选人应依法做出相关声明。
5.公司在发布召开关于董事会换届选举的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、独立董事资格证书）报送深圳证券交易所审核备案，经其审核无异议后方可提交股东大会审议。
6.在新一届董事会成员就任前，第五届董事会董事仍应按照有关法律法规的规定继续履行职责。
五、董事候选人任职资格
（一）非独立董事任职资格
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事候选人为自然人，并且需具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行董事职责。
1.凡有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（6）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（7）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（8）法律、行政法规或部门规章等规定的其他内容。
2.被提名人存在下列情形之一的，提名人应当说明该被提名人具体情形、拟提名该被提名人的原因以及是否影响公司规范运作：
（1）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（2）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）重大失信等不良记录。
以上期间，应当以公司股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
（二）独立董事任职资格
公司独立董事最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。公司独立董事除具备上述非独立董事任职资格外，还须满足下列条件：
1.具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
2.具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
3.具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
4.独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；
5.以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
6.《公司章程》规定的其他条件；
7.独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（1）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。
（2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属。
（3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
（4）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属。
（5）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。
（6）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员。
（7）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员。
（8）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员。
（9）中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，与上市公司不构成关联关系的企业。
8.独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在相关法律法规或公司章程规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（1）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（3）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（4）重大失信等不良记录；
（5）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（6）深圳证券交易所认定的其他情形。
六、关于推荐人应提供的相关文件说明
（一）推荐人推荐董事候选人，须向公司董事会提供下列文件：
1.董事候选人推荐书（原件，格式见附件 1）；
2.董事候选人身份证明复印件（原件备查）；
3.董事候选人出具的同意接受提名的确认函（格式见附件 2）；
4.推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；推荐的董事候选人的履历表、学历、学位证书复印件；如提名独立董事候选人，还需提供独立董事资格证书复印件（原件备查）、独立董事提名人声明与承诺、独立董事候选人声明与承诺，尚未取得独立董事资格证书的，应出具《参加最近一次独董培训的书面承诺》；
5.能证明符合本公告规定条件的其他文件。
（二）若推荐人为公司股东，则应提供下列文件：
1.如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；
2.如是法人股东，则需提供其已加盖公章的营业执照复印件（原件备查）；
3.证券账户卡复印件（原件备查）；
4.持有公司股份及数量的证明文件。
（三）推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：
1.本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。
2.如采取亲自送达的方式，则必须在公告通知的截止日期 2024 年 7 月 3 日
17:00 前将相关文件送达至公司指定联系人处方为有效。
3.如采取邮寄的方式，则必须在 2024 年 7 月 3 日 17:00 前邮寄至公司指定
联系人处方为有效，在邮寄后，可以拨打公司董事会秘书办公室电话进行确认。
4.提名人和被提名人有义务配合公司进行对提名文件资料真实性的调查工作，并根据公司要求提交进一步的文件和材料。如未在规定时间提供相关资料，其提名人和被提名人资格将自动取消。
七、联系方式
联系人：张亦驰 联系部门：公司董事会秘书办公室
联系电话：010-83050986 联系传真：010-83050986
联系地址：北京市丰台区四合庄路 2 号院 2 号楼东旭国际中心 C 座 1006 室
邮政编码：100070
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
2024 年 6 月 24 日
附件1：
中 科云网科技集团股 份有 限公司
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