002306 深市 中科云网

        中科云网科技集团股份有限公司

                  章    程

                          目  录

第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份

  第一节股份发行

  第二节股份增减和回购

  第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会

  第一节 股东

  第二节 股东大会的一般规定

  第三节 股东大会的召集

  第四节股东大会的提案与通知

  第五节股东大会的召开

  第六节股东大会的表决和决议
第五章 董事会

  第一节 董事

  第二节 董事会
第六章 总裁及其他高级管理人员


    第七章 监事会

        第一节监事

        第二节监事会

    第八章 财务会计制度、利润分配和审计

        第一节财务会计制度

        第二节内部审计

        第三节会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

        第一节通知

        第二节公告

    第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

        第一节合并、分立、增资和减资

        第二节解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

                          第一章  总则

    第一条 为维护中科云网科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)、公司
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司以发起设立方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91110000717727215B。

    第三条 公司于2009年10月23日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股5,000万股，于2009年11月11日在深圳证券交易所上市。
    第四条 公司中文注册名称：中科云网科技集团股份有限公司

            公司英文名称： Cloud Live Technology Group Co.,Ltd .

    第五条 公司住所：北京市海淀区莲花池东路53号6层619室

            邮政编码：100038

    第六条 公司注册资本为人民币88,446万元。

    公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

    第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指副总裁、财务负责人、董事
会秘书、审计负责人。

                      第二章经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：客户至上，品质为先，以市场为导向，以效益
为中心，持续为客户创造价值，努力为股东创造利润，积极为员工创造机会，最大限度回馈社会。

    第十三条 经依法登记，公司的经营范围：

    一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；新兴能源技术研发；储能技术服务；充电控制设备租赁；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池销售；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    许可项目：餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

                          第三章股    份

                          第一节股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。

    第十八条 公司于2007年10月23日由北京湘鄂情酒楼有限公司整体变更设立
的股份有限公司。公司股份全部由发起人认购，各发起人以其分别持有的北京湘鄂情酒楼有限公司股权所对应的净资产作为出资认购股份公司的股份。公司成立时的主要发起人的姓名（名称）、认购的股份数、占公司总股本的比例如下：

                            认购股份数（单位：

          发起人姓名                            占公司总股份的比例
                                  万股）

  克州湘鄂情投资控股有限公司        4511              31.327%

            孟  凯                  5539              38.464%

    2018年7月13日，公司控股股东由孟凯变更为上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙），其持有184,876,100股公司股份。

    第十九条 公司股份总数为88,446万股，其中,首次公开发行股票前公司股
本总额为15,000万股；首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，2012年转增股本20,000万股，2013年转增股本40,000万股，2020年实施股权激励定向发行4,000万股限制性股票，2023年实施股权激励定向发行4,446万股限制性股票。公司的股本结构为：普通股88,446万股，其他种类股0股。

    第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

    公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。

                      第二节股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；


    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会特别决议通过；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本公司章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3
年内转让或者注销。

                          第三节股份转让

    第二十六条 公司股东持有的股份可以依法转让。股东转让股份，应当在依
法设定的证券交易所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。

    （一）公司股票如果被终止上市，公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。

    （二）公司不得修改本章程中的前述规定。

    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                      第四章股东和股东大会


                            第一节