002306 深市 中科云网

证券简称：中科云网                                  证券代码：002306
      中科云网科技集团股份有限公司

    2022 年限制性股票激励计划（草案）
              （修订稿）

                二 O 二三年七月


                                  声 明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                                特别提示

  1、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《中科云网科技集团股份有限公司章程》制订。

  2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


  （6）中国证监会认定的其他情形。

  4、本计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。
  5、本计划拟向激励对象授予 6,200 万股限制性股票，占本计划公告时公司股本总额的 7.38%。其中，首次授予 4,960 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 5.90%，占本次拟授予限制性股票总量的 80%；预留1,240 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.48%，占本次拟授予限制性股票总量的 20%。

  截至本激励计划草案公告日，公司 2019 年限制性股票激励计划待回购注销的限制性股票共计 2,101.25 万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。

  本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

  在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  6、本计划限制性股票的授予价格为 2.06 元/股。

  在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

  7、本计划授予的激励对象总人数为 48 人，包括公告本计划时在上市公司任职的董事（不包括独立董事）、高级管理人员及中层管理人员、核心技术（业务）人员。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

  8、本计划有效期为限制性股票授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

  9、本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  10、所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  11、本计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  12、自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》、《业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
  13、鉴于公司目前的实际经营情况，为节约成本，经公司慎重、综合考虑，决定聘请北京市炜衡律师事务所对本次股权激励计划出具相关法律意见，公司独立董事、监事对此表示理解，认为符合公司目前实际情况。

  14、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                          目  录

第一章 释义 ----------------------------------------------------------------6第二章 本激励计划的目的与原则 ----------------------------------------------7第三章 本计划的管理机构 ----------------------------------------------------8第四章 激励对象的确定依据和范围 -------------------------------------------- 9
      一、上市公司不存在不得实施股权激励的情形 ------------------------------9
      二、激励对象的确定依据------------------------------------------------9
      三、激励对象的范围-------------------------------------------------- 10
      四、激励对象的核实-------------------------------------------------- 10
第五章 股权激励计划具体内容 ---------------------------------------------- 12
      一、激励计划的股票来源---------------------------------------------- 12
      二、激励计划标的股票的数量 ------------------------------------------ 12
      三、激励对象获授的限制性股票分配情况 -------------------------------- 12
      四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 13
      五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ------------------------ 15
      六、限制性股票的授予与解除限售条件 ---------------------------------- 16
      七、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ------------------------------ 20
      八、限制性股票会计处理---------------------------------------------- 21
      九、回购注销的原则-------------------------------------------------- 23
第六章 限制性股票激励计划的实施程序 -------------------------------------- 26
      一、本激励计划生效程序---------------------------------------------- 26
      二、本激励计划限制性股票的授予程序 ---------------------------------- 27
      三、限制性股票解除限售的程序 ---------------------------------------- 28
      四、本计划的变更、终止程序------------------------------------------ 28
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 --------------------------------------- 30
      一、公司的权利与义务------------------------------------------------ 30
      二、激励对象的权利与义务-------------------------------------------- 30
      三、其他说明-------------------------------------------------------- 31
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 --------------------------------------- 32
      一、公司发生异动的处理---------------------------------------------- 32
      二、激励对象个人情况发生变化 ---------------------------------------- 33
      三、公司与激励对象之间争议的解决 ------------------------------------ 34
第九章 附则 -------------------------------------------------------------- 35

                            第一章  释义

中科云网、本公司、公司、上  指  中科云网科技集团股份有限公司
市公司

限制性股票激励计划、本激励  指  中科云网科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（修
计划、本计划                      订稿）

                                  公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票                  指  股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除
                                  限售条件后，方可解除限售流通

激励对象                    指  按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中
                                  层管理人员、核心技术（业务）人员

有效期                      指  限制性股票授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕
                                  之日止

授予日                      指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格                    指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期