证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2023-011
中科云网科技集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
限制性股票首次授予日：2023 年 2 月 3 日
限制性股票首次授予数量：4,960 万股
首次授予人数：47 名
限制性股票首次授予价格：2.06 元/股
股票来源：公司向激励对象定向发行公司普通股股票
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“激励计划”）规定的公司限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2022 年第
三次临时股东大会授权，公司于 2023 年 2 月 3 日分别召开第五届董事会 2023 年
第三次（临时）会议、第五届监事会 2023 年第一次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会和监事会认为公司激励
计划中规定的首次授予条件已经满足，同意以 2023 年 2 月 3 日为授予日，向符
合条件的 47 名激励对象首次授予 4,960 万股限制性股票，授予价格为 2.06 元/
股。现将相关事项公告如下：
一、2022 年限制性股票激励计划简述
（一）基本情况
2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于<2022 年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划主要内容如下：
1.标的股票种类：激励工具为公司限制性股票。
2.标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3.激励对象：本计划首次授予的激励对象总人数为 48 人，包括公告本计划时在上市公司任职的董事（不包括独立董事）、高级管理人员及中层管理人员、核心技术（业务）人员。
（二）本激励计划的有效期、授予与解除限售安排
1.限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划的有效期为限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2.限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
3.本计划的解除限售安排
本计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票登记完成之日起 18 个
月、30 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的原则回购注销。
本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期首次授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自首次授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期首次授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日当 50%
日止
预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留股份 自预留限制性股票授予登记完成之日起18个月后的首
个交易日起至预留限制性股票授予登记完成之日起30 50%
第一个解除限限期 个月内的最后一个交易日当日止
预留股份 自预留限制性股票授予登记完成之日起 30 个月后的
首个交易日起至预留限制性股票授予登记完成之日 50%
第二个解除限售期 起 42 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4.限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，分期对营业收入、净利润的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以 2022 年营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 30%；
第一个 （2）2023 年净利润不低于 500 万元；
解除限售期 根据各期业绩考核目标的完成情况（考核期净利润、营业收入实际达成率 R=
考核期公司实际完成量/考核期指标，R 值取值以上述两项指标孰低者，下同）
对考核期可解除限售额度进行解锁。
R≥100%，解锁 100%；
100%＞R≥90%，解锁 90%；
90%＞R≥80%，解锁 80%；
R＜80%，解锁 0%。
1.净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润，并剔除本次股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为依据。
营业收入是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入；
2.本期实际可解除限售数量的额度=本期计划解除限售额度×解锁比例。
（1）以 2022 年营业收入为基数，2023 年度、2024 年度累计营业收入增长
率之和不低于 90%；
（2）2023 年度、2024 年度累计净利润不低于 3,000 万元。
根据各期业绩考核目标的完成情况（考核期净利润营业收入实际达成率 R=
考核期公司实际完成量/考核期指标，R 值取值以上述两项指标孰低者，下同）
对考核期可解除限售额度进行解锁。
第二个 R≥100%，解锁 100%；
解除限售期 100%＞R≥90%，解锁 90%；
90%＞R≥80%，解锁 80%；
R＜80%，解锁 0%。
1.净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润，并剔除本次股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为依据。
营业收入是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入；
2.本期实际可解除限售数量的额度=本期计划解除限售额度×解锁比例。
预留授予部分限制性股票的业绩考核同上。
本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
在满足公司层面业绩指标的前提下，公司将对激励对象每个考核年度的综合
考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”方可解除限售，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为良好、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
年度得分 X X≧80 60≤X<80 <60
考评结果 良好 合格 不合格
标准系数 1 0.7 0
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本计划
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