证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2023-006
中科云网科技集团股份有限公司
关于全资子公司增资扩股暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 2 日
召开第五届董事会 2023 年第二次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨对外投资的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
2022 年 11 月 24 日，公司与同翎新能源（扬州）有限公司（以下简称“同
翎新能源”）签署《合作协议》，双方拟在超高效 N 型晶硅电池研发和生产制造领域开展合作，落地项目为同翎新能源科技（高邮）有限公司（以下简称“同翎
高邮”）。公司在 2022 年 12 月对同翎高邮完成了财务报表审计，在 2023 年 1
月完成了工程（阶段性）结算审计，并就同翎高邮历史遗留事项、项目落地相关政策支持等与相关方进行积极沟通。为进一步落实公司转型规划，公司亦在 2022年 12 月 28 日成立全资子公司中科云网（高邮）新能源科技有限公司（以下简称“中科高邮”），注册资本 5,000 万元，拟将其作为公司向超高效 N 型晶硅电池研发和生产制造领域转型发展的投资主体。
应江苏省扬州市、高邮市、高邮经济开发区招商部门的要求，同时公司董事会考虑能更快推进公司业务转型进程，更早地实现业务收入，为公司股东创造价值，经公司管理层与扬州市、高邮市及高邮经济开发区管理委员会、同翎高邮商议，决定以中科高邮为项目实施主体进一步加快推进项目落地。即，公司以货币方式向中科高邮增资 5,000 万元，同翎高邮以其在建工程（含土地使用权）净资产作价 4,000 万元向中科高邮出资，海南翎翼投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南翎翼”）以货币方式向中科高邮出资 3,800 万元；本次增资扩股后，中科高邮注册资本达 17,800 万元，公司持股 56.18%，同翎高邮持股 22.47%，海
南翎翼持股 21.35%。上述交易各方于 2023 年 2 月 2 日签署了《增资协议》。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
二、交易其他方基本情况
（一）同翎高邮
1.名称：同翎新能源科技（高邮）有限公司
2.类型：有限责任公司
3.法定代表人：李建军
4.注册资本：32,000 万元整
5.成立日期：2020 年 12 月 9 日
6.住所：高邮经济开发区洞庭湖路科技创业中心内
7.经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电池销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；技术推广服务；新材料技术推广服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.股东：同翎新能源（扬州）有限公司、高邮市恒能产业投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海深高投资咨询有限公司。
9.除前期拟受让同翎高邮部分股权之交易事项外，同翎高邮与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
10.截至目前，经国家企业信用信息公示系统查询，同翎高邮不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息等情形，同翎高邮拟出资在建工程（含土地使用权）不存在设定担保等财产权利情况，该资产不涉及诉讼、仲裁情况。
11.同翎高邮相关财务情况，可参见公司于 2022 年 12 月 7 日在指定信息披
露媒体上发布的《审计报告》。
（二）海南翎翼
1.名称：海南翎翼投资合伙企业（有限合伙）
2.类型：有限合伙企业
3.执行事务合伙人：李建军
4.注册资本：500 万元整
5.成立日期：2022 年 3 月 30 日
6.住所：海南省陵水黎族自治县英州镇乐活大道 1 号清水湾国际信息产业园
2 号楼 A 座 F1 层 1029 号
7.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；储能技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8.合伙人：李建军、潘浩、胡永。
9.除本次交易外，海南翎翼与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
10.截至目前，经国家企业信用信息公示系统查询，海南翎翼不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息的情形。
三、标的公司基本情况
1.名称：中科云网（高邮）新能源科技有限公司
2.类型：有限责任公司
3.法定代表人：陈继
4.注册资本：5,000 万元整
5.成立日期：2022 年 12 月 28 日
6.住所：高邮经济开发区甓社路与洞庭湖路交叉口东北角
7.经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；储能技术服务；充电控制设备租赁；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件销售；光伏发电设备租赁；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；太阳能发电技术服务；电池制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电机及发电机组销售；发电机及发电机组制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8. 截至目前，中科高邮尚未实际运营，暂无相关财务数据；经国家企业信用信息公示系统查询，中科高邮不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业（黑名单）信息等情形。
9.本次增资扩股前后，中科高邮的股权结构如下：
本次交易前
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 中科云网科技集团股份有限公司 5,000 100%
小计 5,000 100%
本次交易后
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 中科云网科技集团股份有限公司 10,000 56.18%
2 同翎新能源科技（高邮）有限公司 4,000 22.47%
3 海南翎翼投资合伙企业（有限合伙） 3,800 21.35%
小计 1,7800 100%
注：中科高邮各股东出资额及持股比例最终以工商登记部门核准为准。
四、本次交易定价依据
本次增资交易价格由交易各方基于自愿、公平、公正原则，并参考相关《审计报告》及《工程阶段性结算审计报告》等共同协商确定，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
五、增资协议主要内容（甲方为中科云网、乙方为同翎高邮、丙方为海南翎翼、丁方（目标公司）为 中科高邮）
第一条本次增资的内容
1.1 截至本协议签署之日，目标公司注册资本为人民币 5,000 万元。
1.2 根据北京中润大华工程造价咨询有限公司出具的《同翎高邮 5GW 单晶 N
型 TOPCON 高效电池项目一期建筑及配套（阶段性）结算审计》（中润大华建审字【2023】第 01-1031 号）（以下简称“结算审计报告”），立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《同翎新能源科技（高邮）有限公司审计报告》（立
信中联审字[2022]D-1056 号），截至 2022 年 10 月 31 日，乙方持有的标的项目
对应的净资产为 3,453.91 万元，其中资产为 15,975.23 万元，负债为 12,521.32
万元。
1.3 自评估基准日 2022 年 10 月 31 日至各方完成增资为过渡期，在过渡期
内，目标公司因实际正常经营产生的损益，经乙方确认认可后，可由新老股东共同享有承担。
1.4 标的项目净资产所涉所有事项更名为目标公司后，且各方完成增资工商变更登记后，视为本次增资协议履行完成。
1.5 根据上述评估审计结果，各方一致同意，乙方以标的项目净资产作价4,000 万元认缴目标公司新增注册资本 4,000 万元。
1.6 甲方以货币方式出资 5,000 万元，认缴目标公司新增注册资本 5,000 万
元。
1.7 丙方以货币方式出资 3,800 万元，认缴目标公司注册资本 3,800 万元。
1.8 本次增资完成后，目标公司注册资本总额变更为 17,800 万元。本次增
资完成后，甲方持有目标公司 56.18%股权，乙方持有目标公司 22.47%股权，丙方持有目标公司 21.35%股权。
1.9 本次增资完成后，目标公司的股权结构变更如下：
出资额 股权比例
股东的姓名或者名称 出资方式 出资时间
（万元） （%）
中科云网科技集团股份有限公司 10,000 56.18 货币 2052 年 12 月 24 日
同翎新能源科技（高邮）有限公司 4,000 22.47 非货币 2023 年 12 月 31 日
海南翎翼投资合伙企业（有限合伙） 3,800 21.35 货币 2052 年 12 月 24 日
合计 17,800 100% -- --
第二条行政变更登记
2.1 乙方应当于本协议生效之日起 3 日内向相关行政管理部门申请办理标
的项目更名为丁方的相关登记手续，包括但不限于《建设用地规划许可证》、《建
设工程规划许可证》、《不动产权证书》、《建设工程施工许可证》的变更以及
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