证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2022-007
中科云网科技集团股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 6 日
召开第五届董事会 2022 年第一次（临时）会议、第五届监事会 2022 年第一次（临时）会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
为提高公司盈利能力及抗风险能力，推动公司向超精密零部件业务领域发展，公司与耀盛万丰电子科技（昆山）有限公司（以下简称“耀盛万丰”）合资设立中科云网精密科技（昆山）有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“中科精密”或“合资公司”)，合资公司注册资本暂定为3,500 万元。其中：公司以货币方式出资 2,000 万元，占注册资本 57.14%；耀盛万丰以实物资产、知识产权方式合计出资 1,500 万元，占注册资本 42.86%，耀盛万丰实际出资额以评估报告为准，如其实物资产、知识产权评估值低于 1,500万元，则其所占合资公司持股比例将按照实际出资额相应降低，公司所占合资公司持股比例相应提高。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1.公司名称：耀盛万丰电子科技（昆山）有限公司
2.统一社会信用代码：91320583MA1NQ9PK90
3.企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
4.注册资本：1,600 万美元
5.法定代表人：杨金利
6.注册地址：江苏省昆山市巴城镇石牌长江北路 199 号
7.成立日期：2017 年 4 月 10 日
8.经营范围：研发、设计、生产精密模具、超精密智能电子元器件、汽车接插件、医疗器械零部件及其它新型超精密电子电器零部件、净化设备；生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售自产产品并提供以上产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.股权结构：SHINE RICH HOLDINGS LIMITED(耀盛集团有限公司)100%持股。
10.公司与交易对手方的关联关系说明
经核查，公司与耀盛万丰及其主要股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方面不存在关联关系；经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，耀盛万丰不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
1.公司名称：中科云网精密科技（昆山）有限公司
2.企业类型：有限责任公司
3.注册资本：3,500 万元
4.法定代表人：吴爱清
5.注册地址：江苏省昆山市巴城镇长江北路 199 号
6.经营范围：研发、设计、生产精密模具、超精密智能电子元器件、汽车接插件、医疗器械零部件及其它新型超精密电子电器零部件、净化设备；生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售自产产品并提供以上产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及各方出资方式：
股东名称 出资额 出资 出资
（万元） 方式 比例
中科云网科技集团股份有限公司 2,000 货币 57.14%
实物、知
耀盛万丰电子科技（昆山）有限公司 1,500 42.86%
识产权
合计 3,500 - 100%
中科云网以自有资金进行出资，耀盛万丰以实物、知识产权对中科精密进 行出资，以上信息最终以工商登记机关核定登记为准。
耀盛万丰以实物（固定资产、存货）、无形资产（专利、商标）等方式出
资，截至 2021 年 10 月 31 日，耀盛万丰固定资产及存货的账面价值为 1,730.76
万元，其中，耀盛万丰以 1 台东泰 200T 直柱型双曲轴自动移送冲床、1 台闭
式双点压力机向永丰金国际租赁有限公司进行融资租赁、办理动产抵押手续。 除上述情形外，拟出资实物资产不存在其他的抵押等资产权利受限的情形，拟 出资实物、无形资产亦不存在涉及诉讼、仲裁的情形，后续将根据《投资合作 协议》约定对拟出资资产进行评估。
本次事项完成后，中科精密将纳入公司合并报表范围，导致公司合并范围 发生变化。
四、《投资合作协议》的主要内容（甲方为中科云网，乙方为耀盛万丰）
（一）标的公司的业务安排
1．标的公司的主要经营业务为研发、设计、生产精密模具、超精密智能电子元器件、汽车接插件、医疗器械零部件及其它新型超精密电子电器零部件、净化设备。
2．标的公司设立后 1 个月内，乙方应当将其现有人员、生产线、销售、业务（包括但不限于供应链、客户资源等）关系等整体移入标的公司。
3．标的公司设立后 1 个月内，乙方应当自行将其所有的知识产权（专利权、商标权等）转让给标的公司。
4．竞业禁止：标的公司设立后，乙方、乙方的实际控制人及乙方控股其他公司（包括乙方及乙方控股的其他公司的工作人员）不得自营或者为他人经营标的公司的同类业务。
（二）注册资本
1．标的公司的注册资本暂定为 3,500 元人民币，出资形式为货币及非货币财产出资，其中：甲方：出资额为 2,000 万元人民币，以货币方式出资。乙方：出资额暂定为 1,500 万元人民币，先以实物方式出资（包括但不限于乙方的固定资产、存货等），实物价值不足部分，再以无形资产（专利权、商标权等）出资。此外，乙方与永丰金国际租赁有限公司签订的《融资租赁合同》项下对应的设备，乙方在取得对应设备的所有权后，将前述对应设备作为实物出资。乙方实际出资额以评估报告为准。
2．甲乙双方不得占用标的公司资金，更不得挪用注册资本。
3．未经甲乙双方一致同意，标的公司不得对外发生借款性负债，也不得对包括股东在内的任何第三方提供担保。
（三）出资时间
1．甲方以现金形式分批出资，出资时间视合资公司经营情况而定。
2．乙方以实物、无形资产方式出资。乙方以实物、无形资产出资的部分，应当经过甲乙双方共同确认的第三方评估机构进行资产评估，并出具评估报告。乙方出资时间应当与甲方同步。
3．股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向标的公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（四）公司组织结构
1．标的公司设股东会、执行董事、监事、总经理，不设董事会、监事会，具体权利义务由公司章程制定。
2．标的公司不设董事会，设执行董事 1 名，由甲方委派，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。标的公司的法定代表人由执行董事担任。
3．标的公司不设监事会，设监事 1 名，由乙方委派。监事任期三年，任期届满可连选连任。
4．标的公司设总经理一名，副总经理 2 名（含财务负责人、常务副总经理），总经理由乙方委派，负责标的公司的日常经营管理，财务负责人由甲方委派，常务副总经理由乙方委派。
（五）违约责任
1．合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的万分之一作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。
2．由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。
（六）合同的效力
1．本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
2．本合同一式肆份，协议各方各执两份，具有同等法律效力。
3．本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
五、本次对外投资的目的、可行性和对公司的影响
（一）对外投资目的
本次对外投资，是基于公司业务发展规划和自身经营发展需要，整合双方优势资源、运营管理经验、融资渠道，对合资公司进行技术、管理、资本优化组合，推动公司向超精密五金冲压业务领域发展，提升公司综合实力。
（二）可行性分析
五金冲压行业是金属成形加工行业中重要的细分行业，是机械制造业的基础行业，其发展程度反映一个国家的制造工艺技术的竞争力。近年来，我国努力推动从制造业大国向制造业强国转变，特别是汽车、通信电子和家用电器等行业的快速发展，使得金属冲压等零部件的需求迅速增长。目前国内五金冲压行业市场容量快速增长，企业数量多、规模小、行业集中度低，信息化程度和技术水平低，产品质量等级偏低，市场参与者众多，市场竞争充分，具有较为广阔的发展前景。
本次合作通过借助上市公司融资平台、制度及管理优势，融合耀盛万丰在超精密金属五金冲压零件领域的技术、研发及市场能力，以及在通讯电子、新能源汽车、医疗微创器械、家用电器等产业方向客户服务的经验，实现公司在超精密五金冲压零部件领域的业务布局，推动公司向实体制造业领域发展，符合公司发展需要。
（三）对公司的影响
本次对外投资以公司自有资金进行，并根据合资公司的经营需要分期出资，短期内不会对公司财务和生产经营产生重大影响，不会对公司现有业务、持续经营能力及资产状造成不利影响，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
（四）风险分析
本次投资尚需取得市场监督管理部门的批准，标的公司成立后在可能面临行业、政策、市场、运营等风险，针对上述风险，公司将建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，加强财务管理、合同及公章审批、运营管理等方面的管控，提高风险防范意识，促进标的公司稳健发展。
六、备查文件
1.交易对手方基础资料；
2.《投资合作协议》及标的公司《章程》；
3.其他董事会及监事会审议资料。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
2022年1月7日
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