股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2023-005 号
南国置业股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南国置业股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第三次会议的通知于 2023
年 4 月 17 日以邮件及通讯方式发出，会议于 2023 年 4 月 27 日上午 9:00 在武汉市江汉区
江汉北路 3 号南国中心二期 T1 写字楼 2902 会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议
由董事长武琳女士主持，出席会议的董事应到 7 人，实到 7 人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2022 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本报告需提交股东大会审议。
《2022 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《2022 年年度报告》之第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”部分，对公司主营业务、资产及负债、投资状况、未来发展的展望、董事会及专门委员会会议召开情况分别进行了认真梳理、研究与分析。
公司独立董事俞波先生、蒋大兴先生、余振先生、梁伟先生向董事会提交了《独立董
事 2022 年度述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上述职。《独立董事 2022 年度述
职报告》于同日在巨潮资讯网披露。
3、审议通过了《2022 年年度报告及摘要》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本报告需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司 2022 年年度报告》和《2022 年年度报告
摘要》。
4、审议通过了《公司 2022 年度财务报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本报告需提交股东大会审议。
5、审议通过了《2022 年度利润分配方案的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度，公司母公司利润表中实
现净利润数-396,121,501.96 元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润
-866,902,225.46 元；公司母公司资产负债表中未分配利润数 642,950,270.35 元，合并资产负债表中未分配利润数-1,199,355,213.26 元。
鉴于公司 2022 年度亏损，且未分配利润为负值，为保证公司正常经营和稳健发展的资
金需求，保障公司和全体股东的长远利益，根据有关法律法规及《公司章程》有关实施利润分配的规定，结合宏观经济形势、公司经营发展实际情况等因素，综合考虑后决定公司2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司董监高 2022 年度薪酬方案的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案中董事、监事薪酬方案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司 2022 年年度报告》“第四节 董事、监
事和高级管理人员报酬情况”。
7、审议通过了《关于公司 2023 年专项攻坚任务的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司内部控制自我评价报告》。
9、审议通过了《公司 2022 年度对外担保情况的专项说明》
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于公司 2022 年度对外担保情况的专项说
明》。
10、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》
公司提请董事会审批公司及公司各子公司、孙公司自本次董事会通过本事项之日起，至 2024 年召开年度董事会止，继续为购买公司及公司各子公司、孙公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款阶段性担保。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
为顺利实施公司 2023 年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大
会审批：自 2023 年召开 2022 年度股东大会起至 2024 年召开 2023 年度股东大会止，对控
股子公司的担保总额度不超过 690,000 万元，控股子公司之间相互提供担保总额度不超过60,000 万元。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案已经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为控股子公司提供担保的公告》。
12、审议通过了《关于向关联担保方支付担保费用的议案》
中国电建地产集团有限公司为公司的控股股东，为支持公司发展，预计自 2022 年度股东大会通过之日起，至 2024 年召开 2023 年度股东大会止，为公司及子公司提供融资担保余额不超过 90 亿元。融资担保费率按不高于年千分之三点五，非融资担保费率按不高于年千分之一点五执行，公司最终将按照实际担保金额及担保天数支付担保费用。
独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事武琳、谈晓君、龚学武回避了
该议案的表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于向关联担保方支付担保费用的公告》。
13、审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》
为提高项目公司运营效率，结合参股公司经营发展需求，公司及控股子公司拟在 2022
年度股东大会通过之日起，至 2024 年召开 2023 年度股东大会止，按持股比例为 6 家参股
公司提供财务资助总额不超过人民币 15.18 亿元，该金额占最近一期经审计净资产的72.38%。
独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案已经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供财务资助的公告》。
14、审议通过了《关于为项目公司提供财务资助并进行授权管理的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案已经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为项目公司提供财务资助并进行授权管理的公告》。
15、审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
结合 2022 年度公司及各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，公司预计自
2022 年度股东大会通过之日起，至 2024 年召开 2023 年度股东大会止，与关联方发生日常
关联交易总金额不超过 129,945 万元。
独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事武琳、谈晓君、龚学武回避了
该议案的表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
16、审议通过了《关于提请股东大会审批 2023 年度获取股东借款的议案》
根据公司整体发展战略和资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批，自 2022 年度股
东大会审议通过之日起至公司 2023 年度股东大会召开日止，公司及其控股子公司获取中国电建地产集团有限公司股东借款余额不超过 110 亿元，借款利率不超过公司同期融资平均成本。
独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事武琳、谈晓君、龚学武回避了
该议案的表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批 2023 年度获取股东借款的公告》。
17、审议通过了《关于与电建保理公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》
为满足公司经营需要，公司及下属子公司拟与中电建商业保理有限公司开展各类商业保理业务，保理业务余额不超过 15 亿元，以补充公司及下属子公司流动资金，提升公司整体运营质量。
独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事武琳、谈晓君、龚学武回避了
该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于与电建保理公司开展商业保理业务暨关联交易的公告》。
18、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于会计政策变更的公告》。
19、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
根据《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名与薪酬考核委员会资格审核，董事会同意聘任庞捷峰先生（庞捷峰先生简历附后）担任公司副总经理职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满日止。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于聘任公司高级管理人员的公告》。
20、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
公司聘任郭锐先生（郭锐先生简历附后）担任公司证券事务代表职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事任期届满时止。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司证券事务代表的联系方式如下：
办公地址：湖北省武汉市江汉区江汉北路 3 号
电话：027-83988055
传真：027-83988055
邮箱：ir@langold.com.cn
21、审议通过了《关
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