证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2015-046号
武汉南国置业股份有限公司关于
首期股票期权激励计划首次授予第四个行权期（预留期权第三个行权期）可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股权激励计划简述
2011年2月22日，武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）的议案》并报中国证券监督管理委员会备案。
2011年6月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿的议案》，该修订稿业经中国证监会备案无异议。
2011年7月15日，公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿的议案》、《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划考核办法的议案》和《关于提请武汉南国置业股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司股票期权激励计划的相关规定，公司首期股票期权激励计划已获批准。
2011年7月15日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于确定公司2011年股票期权激励计划授权日的议案》。确定公司首期首次股票期权激励计划授权日为2011年7月18日。
2011年8月15日，公司完成了首期首次股票期权登记工作。
2012年6月22日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定本次股票期权激励计划预留期权的授予条件已经满足，同意将192万份预留期权授予10名激励对象；确定上
述预留期权授予日为2012年7月18日，行权价格为6.10元。
2012年7月12日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划首次授予数量、激励对象名单和行权价格的议案》及《关于公司首期股票激励计划第一个行权期可行权的议案》。公司首期股票期权激励计划首次授予数量由2,154.52万股相应调整为2,000.24万股，行权价格由6.12元/股调整为6.04元/股。
2012年7月27日，公司完成了预留股票期权登记工作。
2013年3月27日，公司第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》。公司首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为5.94元/股，预留期权行权价格调整为6.00元/股。
2013年7月10日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划首次授予（预留期权授予）数量及激励对象名单的议案》及《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划尚未行权的股票期权数相应调整为1,579.678万股，激励对象人数由35人相应调整为31人。
2014年8月6日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整公司首期股权激励计划期权数量及激励对象名单的议案》。公司首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为5.82元/股，预留期权行权价格调整为5.88元/股。公司首期股票期权激励计划尚未行权的股票期权数由1176.075万股调整为858.804万股，激励对象人数由31人相应调整为27人。
2015年5月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格、期权数量的议案》，公司首期股权激励首次授予的行权价格调整为3.813元/股，预留期权的行权价格调整为3.853元/股。首期股权激励首次授予第三个行权期尚未行权期权调整后数量为152.271万股，第四个行权期期权调整后数量为562.5495万股；首次授予预留期权第二个行权期尚未行权期权调整后数量为13.3455万股，第三个行权期期权调整后数量为93.204万股。
2015年7月3日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划期权数量及激励对象名单的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予尚未行权数量由562.5495万股调整为538.4835万股，激励对象人数由
19人相应调整为18人；公司首期股票期权激励计划预留期权授予尚未行权数量由93.204万股调整为84.036万股，激励对象人数由8人相应调整为7人。
二、关于首期股权激励计划首次授予第四个行权期（预留期权第三个行权期）条件满足的说明
经逐条对照《股权激励计划》和《考核办法》相关条款，公司首期股权激励计划首次授予第四个行权期（预留期权第三个行权期）行权条件已经满足。
（一）公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
（二）考核期业绩条件完成情况
1、《股权激励计划》规定的业绩条件：2014年归属于上市公司股东的净利润较2010年增长150%，加权平均净资产收益率不低于16.5%。
2、实际完成业绩情况：2014年归属于上市公司股东的净利润较2010年增长155.13%，2014年加权平均净资产收益率为17.50%。
（三）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（四）对激励对象考核结果
公司按照《考核办法》的规定，对25名激励对象2014年度业绩完成情况进行了考核，考核结果符合《考核办法》规定的股票期权的行权条件。其中，首次授予第四个行权期可行权数量为5,384,835股；预留期权第三个行权期可行权数量为840,360股。
综上所述，公司已满足股权激励计划设定的行权期条件。实施的股票期权激励计划相关内容与已经披露的激励计划内容不存在差异。
三、本次行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
（一）本次行权的股票来源和种类：公司授予的股票期权所涉及的股票来源为公司定向发行股票，种类为人民币普通股（A股）股票。
（二）首次授予第四个行权期可行权激励对象、可行权数量
序 尚未行权的期 占首期尚未行 本期可行权
姓名 职务
号 权数量（万股） 权期权比例（%）数量（万股）
1 谭永忠 副总经理、董事会秘书 29.25 5.43 29.25
2李军 副总经理 62.919 11.68 62.919
3 肖新乔 副总经理 50.526 9.38 50.526
核心管理人员及核心技术骨干15名 395.7885 73.51 395.7885
合 计 538.4835 100 538.4835
首次授予权期的行权价格为3.813元/股。
（三）预留期权第三个行权期可行权激励对象、可行权数量及行权价格
序 尚未行权的期 占首期尚未行权 本期可行权
姓名 职务
号 权数量（万股） 期权比例（%） 数量（万股）
1张军 副总经理 19.884 23.66 19.884
核心管理人员及核心技术骨干6名 64.152 76.34 64.152 64.152
合 计 84.036 100 84.036 84.036
预留期权的行权价格为3.853元/股。
（四）本次股票期权行权期限：2015年7月19日起至2016年7月18日止。
（五）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。
1、重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日内；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
（六）公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并按《信息披露业务备忘录第38号——股权激励期权自主行权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。
（七）行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、董事会对股票期权行权数量、价格历次调整情况的说明
2012年7月12日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划首次授予数量、激励对象名单和行权价格的议案》。公司首期股票期权激励计划首次授予数量由2,154.52万股相应调整为2,000.24万股，行权价格由
6.12元/股调整为6.04元/股。
2013年3月27日，公司第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》。公司首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为5.94元/股，第二次授予期权（即预留期权）行权价格调整为6.00元/股。
2013年7月10日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划首次授予（预留期权授予）数量及激励对象名单的议案》，公司首期股票期权激励计划尚未行权的股票期权数相应调整为1,579.678万股，激励对象人数由35人相应调整为31人。
2014年8月6日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整公司首期股权激励计划授予数量及激励对象名单公告》。公司首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为5.82元/股，预留期权行权价格调整为5.88元/股。公司首期股票期权激励计划尚未行权的股票期权数相应调整为858.804万股，激励对象人数由31人相应调整为27人。
2015年5月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格、期权
