证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2015-035号
武汉南国置业股份有限公司关于
调整公司首期股权激励计划行权价格、期权数量
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股权激励计划简述
2011年2月22日，武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）的议案》并报中国证券监督管理委员会备案。
2011年6月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿的议案》，该修订稿业经中国证监会备案无异议。
2011年7月15日，公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿的议案》、《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划考核办法的议案》和《关于提请武汉南国置业股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司股票期权激励计划的相关规定，公司首期股票期权激励计划已获批准。
2011年7月15日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于确定公司2011年股票期权激励计划授权日的议案》。确定公司首期首次股票期权激励计划授权日为2011年7月18日。
2011年8月15日，公司完成了首期首次股票期权登记工作。
2012年6月22日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定本次股票期权激励计划预留期权的授予条件已经满足，同意将192万份预留期权授予10名激励对象；确定上述预留期权授予日为2012年7月18日，行权价格为6.10元。
2012年7月12日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公
司首期股权激励计划首次授予数量、激励对象名单和行权价格的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予数量由2,154.52万股相应调整为2,000.24万股，行权价格由6.12元/股调整为6.04元/股。
2012年7月27日，公司完成了预留股票期权登记工作。
2013年3月27日，公司第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》。公司首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为5.94元/股，预留期权行权价格调整为6.00元/股。
2013年7月10日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划首次授予（预留期权授予）数量及激励对象名单的议案》及《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划尚未行权的股票期权数相应调整为1,579.678万股，激励对象人数由35人相应调整为31人。
2014年8月6日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于首期股票期权激励计划首次授予第三个行权期（预留期权第二个行权期）可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为5.82元/股，预留期权行权价格调整为5.88元/股。
首期股票期权激励计划尚未行权的股票期权数相应调整为858.804万股，激励对象人数由31人相应调整为27人。
二、本次首期股票期权激励计划的调整情况
根据《南国置业股票期权激励计划（草案）修订稿》，股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等情形，股票期权数量及行权价格将做相应的调整。公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。
2015年5月14日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案的议案》，以公司2015年5月22日总股本969,565,730股为基数，向全体股东每10股送红股4股，派现金1元人民币；同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股。
2015年5月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格、期权数量的议案》，对公司首次授予期权及预留期权行权价格、期权数量进行如下调整：
（一）股票期权数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
1、首期股票期权激励计划首次授予数量调整的如下：
首次授予第三个行权期未行权的股权数量:
Q=101.514万股×（1＋0.5）=152.271万股
首次授予第四个行权期的股权数量
Q=375.033万股×（1＋0.5）=562.5495万股
即，首期股票期权激励计划期权数量由原476.547万股，调整为714.8205万股。
2、首期股票期权激励计划预留期权数量调整的如下：
预留期权第二个行权期未行权的股权数量：
Q=8.897万股×（1＋0.5）＝13.3455万股
预留期权第三个行权期的股权数量
Q=62.136万股×（1＋0.5）＝93.204万股
即，首期股票期权激励计划预留期权数量由原71.033万股，调整为106.5495万股。
（二）价格调整
派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整
后的行权价格。
资本公积金转增股本、派送股票红利：P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前
的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
调整后首次授予股票期权的行权价格P=(5.82-0.1)÷(1+0.5)=3.813元
调整后预留股票期权的行权价格P=(5.88-0.1)÷(1+0.5)=3.853元
三、本次调整对公司的影响
本次对公司首期股票期权激励计划行权价格、期权数量及激励对象名单的的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司已实施完毕2014年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关规定，公司首期股权激励首次授予期权调整后数量为714.8205万股；首次授予预留期权调整后数量为106.5495万股。
公司首期股权激励首次授予的行权价格调整为3.813元/股，预留期权的行权价格调整为3.853元/股。公司此次对股票期权行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律法规及《公司2011年股票期权激励计划草案（修订稿）》的规定。
基于此，我们同意上述调整。
五、北京国枫律师事务所对公司调整首期股权激励计划行权价格、期权数量发表专项法律意见认为：公司调整首期股权激励计划行权价格、期权数量已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合有关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》、《公司章程》的规定。
六、备查文件
1、公司2011年、2014年度股东大会决议；
2、公司第三届董事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于《公司调整股票期权激励计划行权价格、期权数量的独立意见》；4、北京国枫律师事务所法律意见书。
特此公告
武汉南国置业股份有限公司
董事会
二Ο一五年五月二十九日
