江苏洋河酒厂股份有限公司
《公司章程》及其附件修订对照表
依据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。具体修订内容详见附件。
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董事会
2024年5月16日
《公司章程》修订对照表
修订前条款 修订后条款
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东，
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5％以上股份的，以及有
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 中国证监会规定的其他情形的除外。
时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 者其他具有股权性质的证券。
向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
任。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控
股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，
公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
酬事项； 事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
产 30％的事项； 30％的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议单独或合并持有公司 3％以上股份的股东、1/2 以上独立董事、董 (十五)审议单独或合并持有公司 3％以上股份的股东、1/2 以上独立董事、董事
事会以及监事会的提案； 会以及监事会的提案；
(十六)审议股权激励计划； (十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七) 公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易；与 (十七) 公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易；与关
关联法人达成的关联交易总额在 3000 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 联法人达成的关联交易总额在 3000 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 5％
5％以上的关联交易；
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