证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2011—003
江苏洋河酒厂股份有限公司
第三届董事会第十二次会议（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第十二次会议（临时会议）于2011年1月5日上午9时在公司东宾馆三楼会议室，以现场会议方式召开。会议通知于2011年1月3日以电话、短信和邮件相结合的方式发出。会议应到董事12名，亲自出席会议董事11名，董事李风云先生因公务出国，未能出席本次会议，也未委托其他董事代为行使表决权。本次会议与会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。
一、会议以10票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于参与竞购江苏双沟酒业股份有限公司部分股权的议案》（关联董事韩锋先生回避表决）。
同意公司使用自有资金竞购江苏双沟酒业股份有限公司（以下简称“双沟酒业”）26.91818909%的股权（共计29610008股）。
根据江苏省产权交易所公告，（1）（双沟酒业以2010年10月312
日为基准日，经审计，该公司资产总额72,054.18万元，净资产41,226.72万元。净资产评估值142,815万元，上述股权对应评估值38,446万元，转让参考价53,298万元；（2）根据苏亚专审[2010]181号《江苏双沟酒业股份有限公司审计报告》，双沟酒业2010年1-10月份未分配净利润为11255.77万元，扣除10%法定盈余公积1125.58万元，可供分配利润10130.19万元。经过江苏双沟酒业股份有限公司2010年12月17日2010年第三次临时股东大会决议，通过对2010年第一季度及4-10月份利润分配方案，累计分配利润6600万元。此次利润分配不影响转让方挂牌转让价格；（3）2010年度滚存未分配利润（不含2010年一季度及4-10月份已分配利润6600万元）及以前年度滚存未分配利润，由受让方按比例享有；（4）本次股权转让交割日为受让方付清股权转让价款之日，从2011年1月1日起至股权交割日期间，标的公司因持续经营所产生的净资产的增长或减少受让方按其持有的股权比例享有或承担。
根据江苏省产权交易所公告，上述股权意向受让方主要承诺事项为：（1）承诺在受让后不以任何方式提出变更标的公司注册地、纳税地，保持标的公司商标、品牌的独立性，继续支持标的公司现有商标产品的生产和发展；（2）须确认、认可双沟酒业2010年12月17日召开的2010年第三次临时股东大会所通过的关于双沟酒业2010年第一季度及4-10月份利润分配的决议，受让后不再对该部分利润分配主张权利。
公司董事会于 2011 年1月5日披露公司董事会有意向参与竞购3
上述股权。（详见刊于2011年1月5日公司指定信息披露媒体上的《重大事项暨复牌公告》）
宿迁市国有资产投资有限公司董事长韩锋先生，同时担任公司董事，本项目构成关联交易。
公司将对参与竞拍的进展情况，及时履行信息披露义务。
本议案需提交股东大会审议。
二、会议以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于按照竞拍成交价格协议受让双沟酒业剩余股权的议案》。（关联董事赵凤琦先生回避表决）。
同意按照上述竞拍的最终成交价格，协议受让双沟酒业其他股东的全部股权。其他股东所持股权占双沟酒业注册资本的32.4834%（共计35,731,712股）
双沟酒业的自然人股东赵凤琦先生，担任公司副董事长，李风云先生担任公司董事、副总裁，本项目构成关联交易。
公司将对参与竞拍的进展情况，及时履行信息披露义务。
本议案需提交股东大会审议。
上述竞购双沟酒业股权项目及协议受让双沟酒业剩余股权事项均不构成重大资产重组。
三、会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会给予董事会专项授权的议案》。4
同意提请股东大会就竞购双沟酒业股权项目及协议受让双沟酒业剩余股权事项给予董事会下列专项授权：（1）就竞购双沟酒业股权项目，授权董事会在公司最近一期经审计的净资产20%的范围内自主决策；（2）就协议受让双沟酒业剩余股权事项，授权董事会按照最终竞购成交价格，自主协商并确定协议受让数量及受让时间；（3）授权董事长依照法律、法规的规定和有关主管部门的要求全权签署与竞购双沟酒业股权项目及协议受让双沟酒业剩余股权事项相关法律手续。
授权期限：授权事项完结为止。
本议案需提交股东大会审议。
四，会议以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2011年度第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2011年1月21日召开2011年度第一次临时股东大会，
审议上述议案中需提交股东大会审议的议案。
详见同日披露的《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
江苏洋河酒厂股份有限公司
董事会
2011年1月6日
